Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-177368/23-98-1433

г. Москва

02 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

АО «ААА УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ» (ИНН 

<

***>)

к ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» (ИНН 

<

***>)

ООО «МИЛЕНАГРО» (ИНН 

<

***>)

о взыскании и обращении взыскания на залоговое имущество

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «РЕСУРСГРУПП» (ИНН 

<

***>)

 

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились: 

от истца – ФИО1, доверенность от 08.06.2023, ФИО2, доверенность от 06.03.2024;

от ООО «МИЛЕНАГРО» – ФИО3, доверенность от 01.01.2023;

от ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» – не явился, надлежащим образом извещен;

от третьего лица – ФИО4, директор.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «ААА УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО», ООО «МИЛЕНАГРО» убытков в размере 52 625 827 руб. 60 коп., о взыскании с ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» суммы задолженности по Договору займа № 10/21 от 15.10.2021 в размере основного долга в сумме 10 712 081 руб. 07 коп., процентов за пользование займом по состоянию на 22.04.2024 в размере 5 082 943 руб. 90 коп., сумму процентов, по дату фактического исполнения решения, неустойку в размере 8 244 067 руб. 99 коп., по дату фактического исполнения, с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

ООО «МИЛЕНАГРО» возражал против удовлетворения заявленных к нему требований по доводам, изложенным в отзыве.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца к ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между АО «ААА Управление Капиталом» Д.У. ИПИФ комбинированного «Газпромбанк - Гиперион» и ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» был заключен Договор займа № 05/21 от 28.05.2021 (далее - Договор займа), а также дополнительные соглашения к нему, включая Дополнительное соглашение №1 от 28.05.2021 к Договору займа о выдаче в адрес ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» целевого займа в размере 120 000 000 руб., согласно которым Ответчик принял на себя обязательство осуществить возврат суммы займа и начисленных процентов по ставке 18% годовых.

В обеспечение Договора займа между Истцом и ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» был заключен Договор залога № 05/21/3 от 28.05.2021, в соответствии с п. 1.1. которого, товар, приобретаемый в порядке целевого расходования суммы займа передается в залог.

Факт перечисления Истцом сумм займа подтверждается: платежным поручением №148974 от 28.05.2021, платежным поручением №163252 от 01.09.2021, платежным поручением №20503 от 19.08.2022, платежным поручением №20796 от 23.08.22, платежным поручением №25273 от 22.09.22, платежным поручением №3735 от 07.02.2022, платежным поручением №28358 от 13.10.2022, платежным поручением №22282 от 02.09.2022.

В соответствии с Дополнительным соглашением №3 от 24.08.2021 к Договору займа ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» осуществило частичное досрочное погашение займа в размере 70 000 000 рублей и уплатил проценты в размере 3 037 808 руб. 22 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №4 от 31.08.2021 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 2 367123 руб. 29 коп., а также Ответчику была выдана дополнительная сумма займа - 70 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №5 от 01.12.2021 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 80 000 000 руб. и уплатил проценты в размере 5 385 205 руб. 48 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №6 от 07.02.2022 к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 22 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №7 от 01.03.2022 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 1 800 000 руб. и уплатил проценты в размере 2 014 027 руб. 39 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 30% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №8 от 04.03.2022 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 7 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №9 от 10.03.2022 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 5 200 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №10 от 15.03.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 608 054 руб. 80 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 28% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №11 от 16.03.2022 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 5 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №12 от 05.04.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 696 547 руб. 94 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №13 от 11.04.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 197 917 руб. 81 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 28,5% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №14 от 05.05.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 805 808 руб. 22 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 25,15% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №15 от 01.06.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 799 976 руб. 71 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 24% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №16 от 15.06.2022 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 24 091 907 руб. 57 коп. и уплатил проценты в размере 395 835 руб. 62 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №17 от 01.08.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 584 337 руб. 76 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 22% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №18 от 19.08.2022 к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 5 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №19 от 23.08.2022 к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №20 от 30.08.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 405 845 руб. 56 коп. Также стороны договорились об изменении процентной ставки на 21% годовых.

В соответствии с Дополнительным соглашением №21 от 02.09.2022г. к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №22 от 22.09.2022 к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 31 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №23 от 13.10.2022 к Договору займа Ответчику была выдана дополнительная сумма займа в размере 12 000 000 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением №24 от 29.11.2022 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 4 072 064 руб. 79 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №29 от 14.03.2023 к Договору займа Ответчик уплатил проценты в размере 4 759 076 руб. 56 коп.

В соответствии с Дополнительным соглашением №31 от 21.03.2023 к Договору займа Ответчик осуществил частичное досрочное погашение займа в размере 2 759 076 руб. 56 коп. и проценты в размере 1 624 950 руб. 76 коп.

В установленный срок обязательства ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» по возврату оставшейся непогашенной части займа и процентов исполнены не были.

Истец направил претензию, однако до настоящего времени обязательства ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» не исполнены, ответа на претензию не поступало.

Пунктом 3.1. Договора займа предусмотрена ответственность заемщика за несвоевременное исполнение обязательств по займу: заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,03% от суммы обязательств, неисполнение или ненадлежащее исполнение в отношении которых допустил заемщик.

В соответствии с п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств": «Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства».

Как указывает истец, в обеспечение обязательств по Договору займа № 05/21 от 28.05.2021 между Истцом и ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» заключен Договор залога № 05/21/3 от 28.05.2021, в соответствии с п. 1.1. которого, Ответчик передал в залог Истцу товар (зерновые, масличные, бобовые культуры).

При этом стороны установили, что контроль за предметом залога осуществляется уполномоченным Истцом лицом - ООО «РесурсГрупп» (Третье лицо), действующем на основании Договора оказания услуг №05/21/У-2 от 28.05.21.

В целях осуществления контроля за предметом залога ООО «РесурсГрупп» заключило с ООО «МиленАгро» договор на оказание услуг по хранению сельскохозяйственной продукции № 2021-Tsh/ST-03 от 31.05.2021, в соответствии с условиями которого ООО «МиленАгро» обязался хранить передаваемый ему на хранение залоговый товар.

Исходя из общей стоимости переданного на хранение залогового товара, составившей по данным Отчета № 14/19-Г/31 от 05.06.2023 об оценке рыночной стоимости предмета залога 84 704 050 рублей, рыночная стоимость удерживаемых 4 434 тонн 70 кг пшеницы, 681 тонна 180 кг. ячменя и 1 016 тонн 363 кг. кукурузы составляет 52 625 827 руб. 60 коп.

В адрес ответчиков направлены претензии. Ответ на претензию в установленный законом срок не поступил, требования истца не удовлетворены.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязанность возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена статьей 810 ГК РФ.

Согласно ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком также представлен не был. 

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. 

ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» возражений по расчету задолженности не заявил, контррасчет не представил. 

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и ч. 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Представленный истцом расчет задолженности судом проверен и признан верным, в связи с чем, требование подлежит удовлетворению в полном объеме. Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии со ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование возражений ООО «МиленАгро» указало, что не вступало в правоотношения с Истцом, не заключало никаких хозяйственных договоров, товар на хранение от Истца не принимало и, соответственно, не принимало на себя перед ним никаких обязательств. 

АО «ААА Управление Капиталом» является ненадлежащим Истцом по отношению к ООО «МиленАгро». Конкретная норма права, позволяющая заявить подобные требования к ООО «МиленАгро» отсутствует.

ООО «РесурсГрупп» (Заказчик) и ООО «МиленАгро» (Исполнитель) 31.05.2021 был заключен договор на оказание услуг по хранению сельскохозяйственной продукции № 2021 -Tsh/ST-03 (далее по тексту - Договор хранения), в рамках которого, Исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по хранению зерновых, масленичных (включая шрот и жмых) и бобовых, а Заказчик принял на себя обязательства принять и оплатить указанные услуги.

Как указывает Истец в своем заявлении, Соответчиком, на основании соответствующих документов принят на хранение следующий объем залогового товара: ячмень - 681 тонна 180 кг; пшеница - 2 207 тонн 980 кг; кукуруза - 1 016 тонн 363 кг.

Кроме того, как указывает Истец, Соответчик подтвердил наличие у него на хранении залогового имущества в указанном объеме Справкой от 03.02.2023 №2023/001.

В рамках имеющихся у ООО «МиленАгро» правоотношений с ООО «РесурсГрупп», Исполнителем в адрес Заказчика действительно направлялись складские справки, которые содержали в себе сведения о наличии на хранении у ООО «МиленАгро» зерновых культур, однако, как было ранее указано и подтверждено соответствующей перепиской, указанные справки были направлены ошибочно, фактически ООО «МиленАгро» не принимало на хранение залоговый товар в указанном объеме. Справки, по сути только на основании которых Истец основывает свои требования, не являются достоверными и были предоставлены Ответчиком на основании имеющихся гарантийных писем ООО «Русское Торговое Общество», приобщенных к материалам дела с первоначальным отзывом.

Реальных доказательств, подтверждающих, что товар в истребуемом объеме был передан на хранение ООО «МиленАгро» Истцом не представлено. 

По мнению ООО «МиленАгро» подобными доказательствами для такого рода правоотношений, могут быть только товарно-транспортные накладные по соответствующей форме, свидетельствующие о перемещении товара на склад хранителя.

Истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств передачи на хранение ООО «МиленАгро» продукции.

Таким образом, АО «ААА Управление Капиталом» не является надлежащим истцом по отношению к ООО «МиленАгро».

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и  не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.  

На основании вышеизложенного, требования истца к ответчику ООО «МиленАгро» документально не подтверждены, в связи с чем не подлежат удовлетворению.

При этом, поскольку в ходе рассмотрения дела истцом уменьшена сумма исковых требований, то излишне уплаченная государственная пошлина по платежному поручению № 36691 от 01.08.2023 в сумме 4 200 руб. подлежит возврату из федерального бюджета, в соответствии со ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 49, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «РУССКОЕ ТОРГОВОЕ ОБЩЕСТВО» (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «ААА Управление Капиталом» ФИО5 паевым инвестиционным фондом комбинированным «Газпромбанк -Гиперион»  (ИНН 

<

***>) убытки в размере 52 625 827 руб.  60 коп., сумму задолженности по Договору займа № 10/21 от 15.10.2021 в размере основного долга в сумме 10 712 081 руб. 07 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 22.04.2024 в размере 5 082 943 руб. 90 коп., сумму процентов, начисляемых с 23.04.2024 по дату фактического исполнения судебного решения, неустойку в размере 8 244 067 руб. 99 коп. по состоянию на 22.04.2024, сумму неустойки, исчисляемую с 23.04.2024 по дату фактического исполнения судебного решения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 111 396 руб.

Возвратить Акционерного общества «ААА Управление Капиталом» ФИО5 паевым инвестиционным фондом комбинированным «Газпромбанк - Гиперион»  из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению №36691 от 01.08.2023 в сумме 4 200 руб.

В удовлетворении иска к ООО «МИЛЕНАГРО» (ИНН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк