099/2022-71575(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 октября 2022 года Дело № А13-3640/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,  

Пряхиной Ю.В., 

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России»  ФИО1 (доверенность от 07.10.2022 № С35/450-Д),  

рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного  обеспечения малого и среднего предпринимательства», на решение  Арбитражного суда Вологодской области от 22.03.2022 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу  

 № А13-3640/2021,  у с т а н о в и л: 

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» адрес: 117312,  Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к автономной некоммерческой  организации «Центр гарантийного обеспечения малого и среднего  предпринимательства», адрес: 162608, 

<

...>, пом. 3Н-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Центр), о взыскании 8 770 791,91 руб. задолженности по кредитному договору от  15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7Q об открытии невозобновляемой  кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее – Договор).  

Решением суда от 22.03.2022, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на незаконность и  необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и  процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять  по делу новый судебный акт.  

Податель жалобы утверждает, что финансовое требование Банка не  основано на договоре поручительства. По мнению Центра, Банк не  проконтролировал использование кредита заемщиком, не надлежащим образом  оформил договоры обеспечения, в том числе договор залога оборудования, что  повлекло ухудшение условий обеспечения по кредитной сделке и должно  повлечь освобождение поручителя от ответственности.  

В судебном заседании представитель Банка, указав на правомерность  судебных актов, просил оставить их без изменения.  

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей  

Центра, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.  Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и  индивидуальный предприниматель ФИО2 (заемщик;  далее – ИП ФИО2) заключили Договор в редакции дополнительного  соглашения от 15.11.2019.  

По условиям Договора Банк предоставил заемщику кредит на срок с  21.11.2019 по 20.09.2029 для вложения во внеобротные активы с лимитом в  сумме 22 769 900 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить  полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в  размере, сроки и на условиях, установленных Договором.  

Согласно пункту 7 Договора погашение кредита производится по графику  в соответствии с приложением № 2 к договору, являющемуся его неотъемлемой  частью.  

В соответствии с пунктом 5 Договора выдача кредита производится в  течение периода доступности, который истекает 17.01.2020; по истечении  периода доступности выдача кредита не производится.  

Согласно пункту 3 Договора в период льготного кредитования подлежат  уплате проценты за пользование кредитом по ставке 8,5 % годовых.  

Уплата процентов производится ежемесячно 20 числа каждого  календарного месяца за период с 21 числа предшествующего месяца  (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно) и в дату полного  погашения кредита (пункт 7 Договора).  

В соответствии с пунктом 8 Договора при несвоевременном перечислении  платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей,  предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в  размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с  даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату  полного погашения просроченной задолженности (включительно).  

На основании пункта 9 Договора, в качестве обеспечения своевременного  и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей,  предусмотренных Договором, заемщиком были заключены: договор  поручительства от 15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QП01 с  

ФИО3, договор поручительства от 15.11.2019 

 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QП02/123/19 с Центром, договор ипотеки от  15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ01 и договор залога от 15.11.2019  

 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ02 с ФИО2  

Банк обязательства по Договору выполнил, денежные средства заемщику  предоставил.  

В нарушение условий Договора обязательства по уплате основного долга  и процентов исполнялись заемщиком ненадлежащим образом  

В соответствии с пунктом 4.6 приложения № 1 к Договору Банк имеет  право прекратить выдачу кредита и (или) закрыть свободный остаток лимита  кредитной линии по договору и (или) потребовать от заемщика досрочно  возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи,  предусмотренные условиями заявления, а также неустойки, начисленные на  дату погашения (при этом Банк имеет право предъявить аналогичные  требования поручителям и гарантам), а также обратить взыскание на  заложенное имущество, в случаях: неисполнения или ненадлежащего  исполнения заемщиком его обязательств по договору, а также по иным  договорам о предоставлении кредита (в том числе, но не исключительно:  

кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), по договорам  о предоставлении банковских гарантий, договорам поручительства, иным видам  договоров, которые заключены или могут быть заключены в течение срока  действия договора между заемщиком и Банком.  

В соответствии с договором поручительства поручитель обязуется за  обусловленное договором вознаграждение отвечать перед банком за  исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по  Договору (пункт 1.1 договора поручительства), в том числе в случае досрочного  истребования задолженности в соответствии с условиями Договора (пункт 1.3  договора поручительства).  

Ответственность поручителя перед Банком по договору поручительства  является субсидиарной, дополнительной к ответственности заемщика и  ограничена суммой в размере 15 938 930 руб., что составляет 70% от суммы  кредита, указанной в пункте 1.1 договора поручительства (пункт 1.2 договора  поручительства).  

В соответствии с пунктом 4.6.1 договора поручительства Банк имеет  право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих  обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю. До  предъявления финансового требований к поручителю Банк обязан осуществить  действия по взысканию суммы основного долга по Договору в порядке и сроки,  установленные договором поручительства (пункт 4.5.8 договора  поручительства). Порядок и сроки предъявления требования указаны в разделе  5 договора поручительства.  

До предъявления требования к поручителю в течение не менее 90  календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком  обязательства по Договору Банк обязан применить к заемщику все доступные в  сложившейся ситуации меры в целях получения от заемщика невозвращенной  суммы кредита (основного долга), указанные в пункте 5.6 договора  поручительства.  

Во исполнение условий договора поручительства Банк 08.05.2020 и  25.05.2020 направил в адрес Центра уведомления об образовавшейся  просроченной задолженности по Договору.  

Банк 16.07.2020 направил ИП ФИО2, поручителю ФИО3  требование о досрочном возврате суммы долга по Договору.  

 В установленные сроки задолженность не была погашена, в связи с чем  19.08.2020 Банк обратился в Череповецкий районный суд с иском к поручителю  ФИО3 о взыскании задолженности по Договору.  

Заочным решением Череповецкого районного суда от 21.09.2020 по делу 

 № 2-744/2020 с поручителя ФИО3 взыскана задолженность по  Договору в сумме 22 198 101,57 руб.  

Банк 22.07.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с  заявлением о признании ИП ФИО2 несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 24.11.2020 по делу № А13-9817/2020 требования  Банка признаны обоснованными, в отношении ИП ФИО2 введена  процедура банкротства – реструктуризация долгов; требования по Договору в  сумме 22 198 101,57 руб. включены в третью очередь реестра требований  кредиторов должника.  

Решением суда от 10.03.2021 по вышеназванному делу ИП ФИО2  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура  реализации имущества гражданина.  

Определением суда от 14.04.2021 требование Банка в размере 54 169 809,32 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов 

ИП ФИО2, а определением от 24.11.2021 признано подлежащим учету и  удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», как требование, обеспеченное залогом, в  том числе по договору залога от 15.11.2019 №  8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ02.  

Согласно пункту 5.7 договора поручительства по истечении сроков и  выполнении процедур, указанных в пункте 5.6 договора, в случае, если сумма  кредита не была возвращена Банку, Банк предъявляет требование к  поручителю.  

При предъявлении Банком требования к поручителю по неисполненным  заемщиком обязательствам объем ответственности поручителя рассчитывается  в соответствии с пунктом 4.1.1 договора поручительства (пункт 1.2 договора  поручительства).  

Банк 03.12.2020 направил в адрес Центра финансовое требование о  погашении задолженности по Договору.  

Центр, возражая на финансовое требование Банка, направил ему  23.12.2020 письмо, указав на нарушения пункта 5.8 договора поручительства в  связи с отсутствием определенных документов.  

Дополнительные документы Центру представлены Банком письмами от  21.01.2021 № 8638-33 исх/36 и от 09.02.2021.  

Центр, возражая против требования Банка, информировал его о своих  возражениях письмами от 25.02.2021 N 35/21 и от 09.03.2021.  

Поскольку Центр как поручитель задолженность на погасил, требования,  изложенные в претензии, не удовлетворил, Банк обратился с настоящим иском  в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции признал требования Банка обоснованными по праву  и по размеру и удовлетворил иск.  

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец)  передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи,  определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить  займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других  полученных им вещей того же рода и качества.  

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором займа.  

В статье 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная  кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства  (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а  заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить  проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором  иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.  

Согласно статьям 361 и 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель  обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним  его обязательства полностью или в части. При неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством  обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно,  

если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же  объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено  договором поручительства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности  должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников  совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в  части долга.  

Поручитель, согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ, отвечает перед  кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов,  возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков  кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства должником, если иное не предусмотрено договором  поручительства.  

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций,  материалами дела подтверждены как факт выдачи Банком денежных средств  

ИП ФИО2 по рассматриваемому Договору, так и размер задолженности  заемщика; субсидиарная ответственность Центра перед Банком установлена  договором поручительства, заключенным между Банком и Центром; Банком  приняты необходимые меры, предусмотренные разделом 5 договора  поручительства, для получения исполнения по обязательствам от должника, так  Банк в судебном порядке обратился с требованиями о взыскании денежных  средств как с основного должника (ФИО2), так и с поручителя (ФИО3), а так же с требованиями об обращении взыскания на заложенное по  договорам залога имущество и имущественные права.  

 Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что денежные  средства расходовались заемщиком под контролем Банка в соответствии с  целевым назначением: на вложение во внеоборотные активы путем инвестиций  в развитие новых и текущих направлений деятельности. При этом судом первой  инстанции исследованы представленные Банком договоры купли-продажи  оборудования и расписки в получении денежных средств продавцом, а также  документы связанные с передачей в аренду и субаренду оборудования,  помещений, также подтверждается целевое кредитование. Суды установили,  что Банком проводилась проверка предметов залога.  

 Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Банком  предприняты все меры соответствующие обычному, разумному и достаточному  поведению кредитной организацией по контролю целевого использования  предоставленного кредита.  

 В соответствии с пунктом 3 статьи 845 ГК РФ Банк не вправе определять  и контролировать направления использования денежных средств клиента и  устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского  счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему  усмотрению.  

 Суд первой инстанции правомерно отметил, что право Банка-кредитора  контролировать целевое использование суммы кредита, зачисленной на  банковский счет заемщика, ограничивается запретом, установленным в статье  845 ГК РФ.  

 Вывод судов первой и апелляционной инстанций о добросовестном  выполнении Банком всех условий Договора, договора поручительства и по  представлению Центру полного пакета документов, приложенных к  финансовому требованию, представляется суду кассационной инстанции  обоснованным и соответствующим материалам дела.  

Расчет задолженности судами проверен, признан правильным. 

 При таких обстоятельствах исковые требования Банка правомерно  признаны судами подлежащими удовлетворению в заявленном размере.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и  апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело  доказательства отсутствуют.  

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в  соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.  

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»). Выводы судов первой и  апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы  материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований  для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Центра.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.03.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.06.2022 по делу № А13-3640/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного  обеспечения малого и среднего предпринимательства» – без удовлетворения.  

Председательствующий Н.Н. Малышева  

Судьи В.В. Дмитриев   Ю.В. Пряхина