Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-148370/2024-181-686

01 ноября 2024 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола помощником судьи Набиевой Х. М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУГЛ" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОККАМ ИКС" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 103 606 871 руб. 62 коп., процентов в размере 21 675 254 руб. 53 коп.

при участии:

от Истца: ФИО1, по доверенности № 15 от 13.05.2024г.,

от Ответчика: ФИО2 по доверенности № б/н от 04.07.2024г., ФИО3, по доверенности б/ от 04.07.2024г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУГЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОККАМ ИКС" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 103 606 871 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 675 254 руб. 53 коп.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал, по доводам письменного отзыва.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-126705/2022 ООО «Гугл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

По результатам анализа документации ООО «Гугл» Конкурсным управляющим была выявлена задолженность ООО «Оккам Икс» перед ООО «Гугл» в размере 103 606 871,62 руб. основного долга за оказанные рекламные услуги.

Учет оказываемых рекламных услуг и производимых за них платежей осуществлялся в рамках Аккаунтов (ID), по каждому из которых стороны регулярно подписывали акты сдачи-приемки оказанных услуг и проводили сверку взаимных расчетов. Взыскиваемая задолженность образовалась по 197 Аккаунтам, которые были открыты для Ответчика.

Документооборот между сторонами оформлялся электронно, с использованием системы «Контур.Диадок».

Существование договорных отношений подтверждается первичной документацией, которая была получена Конкурсным управляющим из системы электронного документооборота Истца, в том числе актами сдачи-приемки, согласно которым Истец выполнил, а Ответчик принял работы (услуги) по программе «Google Реклама» за те или иные периоды по тем или иным Аккаунтам, а также соответствующими счетами и актами сверки, прилагаемыми к настоящему иску.

Из представляемой первичной документации следует, что Истец оказывал Ответчику услуги по Аккаунтам до мая 2022 года, когда фактическое оказание услуг Истцом прекратилось, поскольку компания Google покинула российский рынок.

Акты сдачи-приемки оказанных услуг, прилагаемые к иску, подписаны электронными цифровыми подписями как со стороны Истца, так и со стороны Ответчика.

Как указывает истец, Ответчик не возвращал подписанные акты сверки Истцу, поэтому электронная цифровая подпись Ответчика на них отсутствует, однако в самих актах сверки указано, что неполучение подписанного акта сверки взаиморасчетов либо возражений по акту в течение 20 дней с момента отправления является основанием считать сверку взаиморасчетов проведенной. Учитывая, что документы содержат отметку об их своевременной передаче в адрес Ответчика посредством системы электронного документооборота и не содержат отметок об отказе от подписания со стороны Ответчика, Истец полагает, что сверка взаимных расчетов по таким актам должна считаться проведенной.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или правовыми актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 159 ГК РФ установлено, что сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменные (простая или нотариальная форма) форма, может быть совершена устно.

На основании ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма, причем, если стороны договорились заключить договором в определенной форме, он считается заключенным после придания ему установленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Исходя из правового смысла норм главы 39 ГК РФ, отсутствие отдельного договора возмездного оказания услуг не является основанием для одностороннего отказа заказчика от оплаты фактически оказанных исполнителем услуг. При этом факт оказания таких услуг может подтверждаться любыми доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что между сторонами фактически установлены договорные отношения по представлению услуг в порядке  ст.ст. 426, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781  Гражданского Кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как указывает истец, ответчиком не произведена оплата, оказанных истцом услуг, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 103 606 871 руб. 62 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения.

Доводы ответчика, отклоняются судом, поскольку ответчиком оказание услуг не опровергнуто, расчет требований истца документально не оспорен, обоснованный контррасчет требований не представлен. Доказательства направления каких-либо возражений относительно объема, стоимости и качества оказанных услуг в спорный период материалы дела не содержат.

Представленные истцом в обоснование факта оказания и принятия услуг подписанные сторонами акты ответчиком документально не опровергнуты, об их фальсификации не заявлено.

Отклоняя доводы, суд отмечает, что Истцом направлялись счета и акты оказанных услуг посредством электронного документооборота.

Несмотря на то, что Ответчик в отзыве подтвердил факт подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг, он не привел ни одного доказательства того, что услуги, принятые им по актам сдачи-приемки, не были оказаны, были оказаны не в полном объеме или были оказаны некачественно.

Вопреки позиции Ответчика о недоказанности факта оказания услуг Истцом в условиях, когда акты сдачи-приемки подписаны с обеих сторон, можно говорить лишь о недоказанности Ответчиком факта ненадлежащего исполнения Истцом своих обязательств.

Истцом в материалы дела представлены протоколы передачи системы ЭДО каждого из 542 счетов, которые ранее были приобщены к материалам дела. В протоколах передачи прямо указано, что отправителем счетов является Истец, получателем - Ответчик, а также содержится информация о точном времени отправки и получения каждого документа.

В ходе исполнения договора Ответчик не оспаривал факт оказания услуг, но такие замечания заявил только после обращения истца с настоящим иском в суд, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности.

Оценив представленные по делу доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих доводы Истца и представленные им доказательства, суд признает факт ненадлежащего исполнения ООО «ОККАМ ИКС» обязательств в части полной и своевременной оплаты оказанных услуг.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку срок оплаты истек, и ответчик не представил доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме, требование истца о взыскании 103 606 871 руб. 62 коп. долга, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 779, 781 ГК РФ, подлежит удовлетворению.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг, истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 21 675 254 руб. 53 коп.

Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен от даты счета с учетом срока на оплату, а также за исключением периода моратория.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Довод ответчика относительно не получения счетов на оплату является незаконным, необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

С учетом установленного факта нарушения срока оплаты, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно представленному расчету, является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 330, 779, 781 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОККАМ ИКС" (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУГЛ" (ИНН: 

<

***>)  задолженность в размере 103 606 871 руб. 62 коп. (Сто три миллиона шестьсот шесть тысяч восемьсот семьдесят один рубль 62 коп.), проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 675 254 руб. 53 коп. (Двадцать один миллион шестьсот семьдесят пять тысяч двести пятьдесят четыре рубля 53 коп.), проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России начиная с 01.07.2024г. по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОККАМ ИКС" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000руб.00коп. (двести тысяч рублей 00 копеек).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                     К.М. Хабарова