АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-4515/2019

г. Калуга

29» сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 29.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А84-4515/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании незаконными действий арбитражного управляющего ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» (идентификационный код Украины 34050075) ФИО5, выразившихся в присвоении денежных средств в размере 600 000 руб., полученных от сдачи в аренду имущества, подлежащего распределению в пользу кредиторов, в привлечении отдельного специалиста для совершения расчетных операций в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ликвидированного юридического лица № 1-ЛИК от 12.10.2021, просил суд учесть денежные средства в размере 600 000 руб., поступившие от арендатора - индивидуального предпринимателя ФИО6 на счет арбитражного управляющего ФИО5 в качестве имущества ликвидированного должника, подлежащего распределению в пользу кредиторов и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества ликвидированного юридического липа № 1-ЛИК от 12.10.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 29.03.2022 (судья Погребняк А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 (судья Оликова Л.Н.), требования ФИО4 оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает, что арбитражный управляющий, используя личный расчётный счёт, незаконно не включил поступившие от аренды имущества ликвидированного юридического лица денежные средства в размере 600 000 руб. в имущество, подлежащее распределению, а также скрыл от кредиторов и заинтересованных лиц факты заключения договора аренды и поступления по данному договору денежных средств, кроме того, арбитражным управляющим было необоснованно заявлено ходатайство о привлечении отдельного специалиста для совершения расчётных операций в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, что влечёт за собой необоснованные расходы и причиняет убытки кредиторам и участнику должника, вместе с этим 12.10.2021 между арбитражным управляющим и ООО «Универсал групп» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-ЛИК, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, согласно условиям которого ООО «Универсал групп» обязуется произвести оплату в сумме 21 172 445 руб. 10 коп. в течение 30 дней с даты подписания договора, при этом, несмотря на то, что имущество по указанному договору было передано арбитражным управляющим ООО «Универсал групп» по акту приёма-передачи от 12.10.2021, последнее до настоящего времени оплату не произвело, а ссылка арбитражного управляющего на невозможность открытия расчётного счёта ликвидированному юридическому лицу является несостоятельной, поскольку каких-либо иных действий, кроме обращения в АО «РНКБ», арбитражный управляющий не предпринял.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.09.2019 заявление АО «Севастопольский морской банк» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» принято к производству.

Решением суда от 18.03.2020 заявление АО «Севастопольский морской банк» удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Ливадийская инвестиционная компания» сроком на шесть месяцев, утверждён арбитражный управляющий для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО7.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2021, решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 по настоящему делу отменено, принят по делу новый судебный акт, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Ливадийская инвестиционная компания» сроком на шесть месяцев, арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО7

Определением суда первой инстанции от 21.01.2021, оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2021, ФИО7 освобожден от обязанностей осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением от 04.02.2021 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» утвержден ФИО5

Недвижимое имущество, подлежащее распределению между кредиторами - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв.м.), номер с № IV-12 по № IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит. «А»; с № IV-1 по № IV-11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1» дома 163 по ул. Хрусталева, в г. Севастополе, было выставлено на открытые торги, по результатам которых между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в лице арбитражного управляющего ФИО5 и ООО «Универсал-Групп» (единственный участник), в лице генерального директора ФИО6, подписан договор купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021. Арбитражный управляющий передал имущество по акту приема-передачи от 12.10.2021.

В то же время, согласно имеющимся в материалах дела документам, между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 24.04.2018, а впоследствии к этому договору заключено дополнительное соглашение от 01.08.2021, согласно которому размер арендной платы за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 за арендуемой помещение составляет 1 руб.

Также в деле имеется договор аренды № 1 от 01.08.2021 имущества ликвидированного юридического лица на период с 01.08.2021 по 31.10.2021 с размером базовой арендной платы 200 000 руб. в месяц между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в лице арбитражного управляющего ФИО5 (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендатор) (не подписан со стороны арендатора).

В материалы дела представлена сохранная расписка от 02.07.2021, в соответствии с которой индивидуальный предприниматель ФИО6 принял от арбитражного управляющего ФИО5 на ответственное безвозмездное хранение встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв.м.), номер с № IV-12 по № IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит. «А»; с № IV-1 по № IV-11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1» дома 163 по ул. Хрусталева, в г. Севастополе.

11.08.2021 и 06.09.2021 индивидуальный предприниматель ФИО6 произвел оплату арбитражному управляющему всего 600 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие сведений о включении денежных средств от сдачи в аренду имущества ликвидированного юридического лица, полученных арбитражным управляющим, а также на непоступление от ООО «Универсал-Групп» денежных средств по договору купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021 в ликвидационную массу должника, подлежащую распределению, ФИО4 10.12.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

После подачи настоящей жалобы между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в лице арбитражного управляющего ФИО5 (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендатор) было подписано соглашение от 20.12.2021, в соответствии с которым стороны договорились аннулировать договор аренды № 1 от 01.08.2021 и признать его незаключенным, а также возвратить полученные денежные средства, что было сделано по платежным поручениям № 118 от 21.12.2021 на сумму 200 000 руб., № 119 от 22.12.2021 на сумму 199 000 руб. и № 121 от 23.12.2021 на сумму 191 000 руб.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 6, 63, 64, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 42, 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные п. 1 и 2 ст. 2 данного кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел в части неурегулированных Гражданским кодексом Российской Федерации вопросов допустимо применение по аналогии норм Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части, не противоречащей соответствующим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

В связи с тем, что покупатель по договору № 1-ЛИК от 12.10.2021 лишен возможности оплатить приобретенный объект недвижимости в связи с отсутствием расчетного счета, на который следует перечислить денежные средства в счет стоимость приобретаемого объекта, арбитражный управляющий 25.10.2021 в порядке ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении специалиста ООО «Правовая группа» «ВПБ» для проведения работы, связанной с принятием денежных средств от реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и их распределения. Определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, арбитражному управляющему ФИО5 согласовано привлечение на договорной основе стороннего юридического лица (исполнителя) для оказания услуг, связанных с предоставлением расчетного счета для принятия денежных средств от реализации имущества ликвидированного юридического лица.

Указанным определением суд обязал арбитражного управляющего ФИО5 определить исполнителя для оказания услуг, связанных с предоставлением расчетного счета для принятия денежных средств от реализации имущества ликвидированного юридического лица и их последующего распределения (перечисления) – путём размещения публичной оферты на заключение договора посредством публикации объявления на сайте ЕФРСБ, а также согласовать существенные условия публичной оферты с выявленными кредиторами ликвидированного юридического лица.

На сайте ЕФРСБ 28.12.2021 размещена публичная оферта на заключение договора посредством публикации объявления, согласно которому арбитражный управляющий публикует извещение о проведении открытого запроса коммерческих предложений на оказание услуг, связанных с предоставлением расчетного счета для принятия денежных средств от реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» и их последующему распределению (перечислению), а также проект агентского договора.

В связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что действия арбитражного управляющего по заключению договора купли-продажи не могут быть признаны незаконными, поскольку направлены на достижение цели введенной судом процедуры - реализации имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица, распределение денежных средств между кредиторами.

Исходя из вышеизложенного, ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что арбитражным управляющим было необоснованно заявлено ходатайство о привлечении отдельного специалиста для совершения расчётных операций в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, что влечёт за собой необоснованные расходы и причиняет убытки кредиторам и участнику должника, отклоняется судебной коллегией как противоречащая ранее принятому судебному акту.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ООО «Универсал групп» до настоящего времени не произвело оплату по договору купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021, отклоняется судебной коллегией, поскольку, как было указано выше, определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, арбитражному управляющему ФИО5 согласовано привлечение на договорной основе стороннего юридического лица (исполнителя) для оказания услуг, связанных с предоставлением расчетного счета для принятия денежных средств от реализации имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, после получения сторонним юридическим лицом денежных средств в качестве оплаты по договору купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021, данные средства будут распределены арбитражным управляющим в соответствии с установленной очередностью и пропорциональностью между кредиторами ликвидированного юридического лица.

Также ФИО4 заявлен довод о том, что арбитражный управляющий, используя личный расчётный счёт, незаконно не включил поступившие от аренды имущества ликвидированного юридического лица денежные средства в размере 600 000 руб. в имущество, подлежащее распределению, отклоняется судебной коллегией в силу нижеследующего. 

Судами установлено, что между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 20.12.2021 заключено соглашение об аннулировании договора аренды от 01.08.2021. При этом судами учтены пояснения управляющего о том, что договор заключался в целях обеспечения сохранности имущества, а также покрытия текущих платежей по содержанию имущества на срок до момента реализации имущества и передачи его покупателю; со стороны ФИО6 в счет будущих арендных платежей на счет арбитражного управляющего перечислены денежные средства в размере 600 000 руб., которые подлежали учёту как средства ликвидационной массы; личный счет арбитражного управляющего был использован ввиду отсутствия иных счетов; фактически арендные отношения не состоялись, денежные средства в размере 600 000 руб. возвращены индивидуальному предпринимателю ФИО6, что подтверждается копиями платежных поручений от 22.12.2021 № 119 на сумму 199 000 руб., от 21.12.2021, № 118 на сумму 200 000 руб., от 23.12.2021 № 121 на сумму 191 000 руб.

Отказывая заявителю в удовлетворении требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что само по себе намерение арбитражного управляющего заключить договор аренды подлежащего реализации имущества на срок до определения покупателя и передачи имущества покупателю, не может быть признано незаконным, поскольку такая передача может способствовать пополнению ликвидационной массы с целью покрытия текущих расходов, в том числе, на содержание имущества.

Между тем, вывод судов о том, что арендные отношения между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в лице арбитражного управляющего ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО6 фактически не состоялись, является преждевременным, с учетом того, что индивидуальный предприниматель ФИО6 производил внесение арендных платежей двумя частями за весь период, указанный в договоре № 1 от 01.08.2021, а аннулирование договора и возврат внесенных платежей был осуществлен только после подачи настоящей жалобы, что не соответствует ожидаемому разумному поведению независимых участников гражданского оборота, между которыми фактически отсутствуют какие-либо отношения. Кроме того, судами не была дана оценка имеющимся в материалах дела сохранной расписке от 02.07.2021 и сведениям о наличии арендных отношений между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6

В то же время, настоящая жалоба заявлена в отношении не включения поступивших от аренды имущества ликвидированного юридического лица денежных средств в размере 600 000 руб., тогда как данные денежные средства фактически возвращены индивидуальному предпринимателю ФИО6

Иных доводов о незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего ФИО5 по обстоятельствам, связанным с возможным использованием имущества ООО «Ливадийская инвестиционная компания» иными лицами, ФИО4 не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает возможным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 29.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А84-4515/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3