ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-13344/2017

23 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего  ФИО2:  представитель ФИО3 по доверенности от 01.09.2022, 

ФИО4, посредством системы «Он-лайн заседание»,

от ООО «Валла-Тунтури»:  представитель ФИО5 по доверенности от 13.09.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35224/2022)  ФИО4

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 06.10.2022 по обособленному спору № А26-13344/2017(судья  Борунов И.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника и о применении последствий недействительности сделок в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6,

ответчики: ФИО4, ФИО7 и ООО «Сила Севера»; 

третье лицо: ООО «Валла-Тунтури», 

 

установил:

определением  Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» о признании индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 (далее – Должник) несостоятельным  (банкротом). 

Определением арбитражного  суда от 24.09.2018  (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) в отношении ИП ФИО6 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением арбитражного суда от 13.02.2019 процедура наблюдения в отношении ИП ФИО6 прекращена, в отношении него введена процедура внешнего управления сроком до 13.08.2020, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на ФИО2 Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 33 от 22.02.2019. Определением суда от 14.05.2019 ФИО2 утвержден внешним управляющим должника.

Решением  арбитражного суда от 23.07.2020 ИП ФИО6 признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий 27.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 2 к договору аренды земельного участка от 21.04.2016. № 21  о передаче права аренды на земельный   участок  площадью   2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенного в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), заключенного 19.06.2019  между ФИО6 и ФИО4 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 08.09.2022 были приняты уточнения конкурсного управляющего, который просил признать недействительными сделки (цепочку сделок) по отчуждению имущества должника (права аренды на земельный участок), включая следующие сделки: дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка от 21.04.2016  № 21 (о передаче права аренды на земельный   участок  площадью   2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенный в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), заключенное 19.06.2019 между ФИО6  и ФИО4; дополнительное соглашение № 3 к договору аренды земельного участка от 21.04.2016 № 21 (о передаче права аренды на земельный   участок  площадью   2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенный в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), заключенное 22.11.2021. между ФИО4  и ФИО7; дополнительное соглашение № 4 к договору аренды земельного участка от 21.04.2016  № 21 (о передаче права аренды на земельный   участок  площадью         2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенный в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), заключенное 16.02.2022. между ФИО7 и ООО «Сила Севера».  В части применения последствий признания сделок недействительными следующие уточнения: аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости следующие записи о государственной регистрации права аренды на земельный участок, площадью   2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенный в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), а именно: запись с номером государственной регистрации права № 51:01:2201001:42-51/036/2019-4 от 19.06.2019 за ФИО4; запись с номером государственной регистрации права № 51:01:2201001:42-51/036/2021-7 от 22.11.2021 за ФИО7; запись с номером государственной регистрации права № 51:01:2201001:42-51/036/2022-10 от 16.02.2022 за ООО «Сила Севера». Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права аренды на земельный участок, площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером 51:01:2201001:42, расположенный в Мурманской области, муниципальном районе Кольский (с.Тулома) за ФИО6

Также в этом заседании суд привлек к участию в споре ООО «Валла-Тунтури» в качестве третьего лица.

Определением от 06.10.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования. 

ФИО4, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. 

В судебном заседании ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам,  которые изложены в отзыве. 

Представитель ООО «Валла-Тантури» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке.

Как видно из материалов дела,  в ходе осуществления своих обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6, ФИО2 выявил и включил в конкурсную массу следующее имущество должника: право аренды земельного участка площадью        2 000   кв.м.   с   кадастровым   № 51:01:2201001:42, расположенного в кадастровом квартале № 51:01:2201001 в Мурманской обл., муниципальном районе Кольский (с. Тулома), подтвержденное дополнительным соглашением № 1 от 16.08.2016 к договору аренды земельного участка от 21.04.2016 № 21.  Собранием кредиторов было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника; торги по реализации права аренды выиграло ООО «Валла-Тунтури».

 Однако при проведении регистрационных действий конкурсный управляющий установил, что право аренды уже неоднократно передано: дополнительным соглашением № 2 от 19.06.2019 ФИО6 передал его ФИО4, дополнительным соглашением № 3 ФИО4 передал его ФИО7, дополнительным соглашением № 4 ФИО7 передал его ООО «Сила Севера».  

Первая оспариваемая сделка была совершена в период внешнего управления, последующие сделки – в период конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению объекта недвижимости  совершены неплатежеспособным Должником при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда его кредиторам, конкурсный управляющий ФИО2 просил признать их недействительными  на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 26.12.2017.

Первая оспариваемая сделка была совершена в период внешнего управления, последующие сделки – в период конкурсного производства. 

В пункте 5  Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В период совершения сделок  Должник обладал признаками неплатежеспособности.

Доказательств наличия у Должника финансовой возможности погашения имеющихся к нему финансовых притязаний, в материалы спора представлено не было. 

Сделки совершены по заниженной цене, что подтверждается отчетом об оценке 459 от 15.11.2021. Этот факт позволяет констатировать наличие оснований для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также суд первой инстанции отметил, что дополнительное соглашение № 4 заключено между ФИО7 и ООО «Сила Севера», где единственным участником является ФИО7, то есть между аффилированными лицами.

Принимая во внимание, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене  в период процедуры внешнего управления в отношении Должника без согласия либо участия внешнего управляющего и в период конкурсного производства, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания цепочки сделок недействительными  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии у ФИО4  формального статуса заинтересованного лица по отношению к Должнику, поскольку существенное занижение цены продажи  в любом случае свидетельствует о цели причинения ею вреда кредиторам.

Возражая против требований конкурсного управляющего ФИО2, ФИО4 ссылается  на пропуск срока исковой давности. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 Постановления N 63 также разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Как было указано выше, определением арбитражного суда от 13.02.2019 в отношении Должника введено внешнее управление.

Исходя из характера оспариваемой сделки, для выявления самого факта и условий совершения такой сделки, необходимо получение конкурсным управляющим документов, подтверждающих выбытие из собственности Должника объекта недвижимости либо сведений об этом от самого Должника, либо от органа, регистрирующего переход прав собственности на объекты недвижимого имущества (подразделение Росреестра).

Как пояснил конкурсный управляющий ФИО2,  об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления рассматриваемого требования конкурсный управляющий ФИО2 узнал при проведении регистрационных действий в отношении права аренды земельного участка, в 2022 году. 

Соответственно, обратившись с настоящим заявлением 24.06.2022,  конкурсный управляющий ФИО2 срок на его подачу не пропустил и доказательства, свидетельствующие об обратном материалы дела не содержат. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 06.10.2022 по делу №  А26-13344/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва