ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31767/2021

25 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:  

Компания Ф.Хофманн-Ля ФИО1 – представитель по доверенности от 16.09.2022 ФИО2;

ООО «Партнер Плюс», ФИО3, ФИО4 – представитель по доверенности от 20.10.2023 ФИО5 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12309/2024)  конкурсного управляющего ФИО6 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу № А56-31767/2021/ сд.1, принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества«Радуга Продакшн» 

Ответчики:1) Общество с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» 

2) ФИО3;

3) ФИО4;

Третье лицо: Банк «Левобережный» (ПАО);  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проторг» (далее – ООО «Проторг») 13.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» (далее – должник, ЗАО «Радуга Продакшн») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 20.04.2021 по делу № А56-31767/2021 заявление ООО «Проторг» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 03.03.2022 (резолютивная часть объявлена 01.03.2022) произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: ООО «Проторг» заменено на индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – ИП ФИО7).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 года (резолютивная часть объявлена 01.03.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.03.2022 № 47 (7248). 

Решением арбитражного суда от 24.07.2023 (резолютивная часть решения объявлена 18.07.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2023 № 137 (7582).

19.09.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО6 поступило заявление о признании недействительной цепочки сделок, согласно которому управляющий просит: 

1.            Признать недействительной цепочку сделок, повлекшую отчуждение нежилого помещения с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, а именно:

1)            Договор купли-продажи нежилого помещения от 29.03.2019 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» (далее – ООО «Партнер Плюс»);

2)            Договор купли-продажи нежилого помещения от 13.01.2020 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между  ООО «Партнер Плюс» и ФИО3 (далее – ФИО3);

3)            Договор дарения нежилого помещения от 15.01.2020 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4). 

2.            Применить последствия недействительности сделки – вернуть в конкурсную массу ЗАО «Радуга Продакшн» и восстановить право собственности должника на нежилое помещение с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>. 

3.            Истребовать у Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее – Управление) следующие документы: 

?                 договор купли-продажи нежилого помещения от 29.03.2019 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., 12 

<

...>, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и ООО «Партнер Плюс» со всеми приложениями к нему 

?                 договор купли-продажи нежилого помещения от 13.01.2020 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «Партнер Плюс» и ФИО3 со всеми приложениями к нему 

?                 договор дарения нежилого помещения от 15.01.2020 с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ФИО3 и ФИО4 со всеми приложениями к нему. 

4.            Предоставить ЗАО «Радуга Продакшн» отсрочку уплаты государственной пошлины до момента вынесения судебного акта по настоящему обособленному спору. 

Определением суда первой инстанции от 11.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 14.03.2024 конкурсный управляющий ФИО6 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что на момент совершения оспариваемой цепочки сделок Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в совокупности с признаками аффилированности конкурсным управляющим доказана цель причинения вреда правам кредиторов.

В настоящем судебном заседании представитель Компании Ф.Хофманн-Ля ФИО1 поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель ООО «Партнер Плюс», ФИО3, ФИО4 выразил правовую позицию по апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Исследовав материалы обособленного спора и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта c учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что в ходе осуществления ФИО6 полномочий конкурсного управляющего должника было выявлено, что 29.03.2019 между должником (продавец) и ООО «Партнер Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (далее – договор от 29.03.2019), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество – нежилое помещение, общей площадью 499,4 м?, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:33:050306:148 (далее – помещение, объект недвижимости).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 29.03.2019 стороны пришли к соглашению о том, что стоимость продаваемого помещения составляет 14 800 000 руб., в том числе 20% налог на добавленную стоимость (далее – НДС).

29.03.2019 между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО «Партнер Плюс» (заемщик) заключен кредитный договор № 80470YKW7Z3Q2G0GW0UZ2W (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщик кредит в сумме 9 500 000 руб. для приобретения коммерческой недвижимости – объекта недвижимости на срок по 28.03.2029.

Факт исполнения обязательств ООО «Партнер Плюс» перед должником по оплате приобретенного объекта недвижимости в полном объеме (14 800 000 руб.) подтверждается представленными в материалы обособленного спора копиями платежных поручений от 29.03.2019 № 157 на сумму 5 300 000 руб. и от 29.03.2019  № 163 на сумму 9 500 000 руб.

Согласно пункту 8.1.1 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет имущественное обеспечение – объект недвижимости.

Абзацем вторым пункта 8.3 кредитного договора установлено, что под залоговой стоимостью предмета залога понимается залоговая стоимость предмета залога, определенная в соответствии с условиями пункта 1.3 договора ипотеки, за вычетом залоговой стоимости утраченного предмета залога. Под необеспеченной суммой кредита понимается сумма кредита, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего продукта соотношение залоговой стоимости примета залога и обязательств по договору.

21.04.2019 между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО «Партнер Плюс» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 80470YKW7Z3Q2G0GW0UZ2W301 (далее – договор ипотеки от 21.04.2019), предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества, указанного в пункте 1.2 договора.

Пунктом 1.2 договора ипотеки от 21.04.2019 установлено, что предметом залога является спорное помещение.

Право собственности залогодателя на объект недвижимости, указанный в пункте 1.2 договора, подтверждается договором купли-продажи от 29.03.2019, зарегистрированным Управлением, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (далее – ЕГРН) 05.04.2019 сделана запись регистрации 54:33:050306:148-54/008/2019-14 (пункт 1.3 договора ипотеки от 21.04.2019).

Согласно пункту 1.4 договора ипотеки от 21.04.2019 оценочная стоимость объекта недвижимости устанавливается сторонами в сумме 15 614 000 руб. Для целей залога применяет дисконт в размере 40%. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 9 368 000 руб.

Единственный участник ООО «Партнер Плюс» принял решение продать спорный объект недвижимости по цене 900 000 руб., что подтверждается представленной в материалы спора копией решения единственного участника ООО «Партнер Плюс» от 08.01.2020 № 3.

09.01.2020 между ООО «Партнер Плюс» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 09.01.2020), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность объект недвижимости по цене 900 000 руб. (пункты 1, 3 договора от 09.01.2020).

Договор от 09.01.2020 зарегистрирован Управлением, о чем в ЕГРН 13.01.2020 внесена запись 54:33:050306:148-54/008/2020-32.

14.01.2020 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения (далее – договор дарения), по условиям которого даритель дарит, а одаряемый принимает в дар объект недвижимости.

Договор дарения зарегистрирован Управлением, о чем в ЕГРН 15.01.2020 внесена запись 54:33:050306:148-54/008/2020-44.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагает, что данные денежные переводы являются недействительными, указывая на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 20.04.2021, цепочка оспариваемых сделок совершена в период с 29.03.2019 по 15.01.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полагая, что цепочка сделок по отчуждению объекта недвижимости от должника к ФИО4 повлекла умаление прав конкурсных кредиторов ЗАО «Радуга Продакшн», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной цепочки сделок не действительной и применения последствий недействительности сделок.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указывает на то, что причинение вреда имущественным права кредиторов должника выразилось в отчуждении спорного нежилого помещения по заниженной цене и последующем безвозмездном отчуждении в пользу ФИО3 В качестве доказательства указанного утверждения конкурсный управляющий ссылается на выводы, содержащиеся в заключении специалиста от 12.02.2024 № 20074-2024, согласно которому, рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляет 23 611 000 руб. Конкурсный управляющий также отмечает, что на момент заключения договора от 29.03.2019 у должника имелись значительные неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Радуга Продакшн».

При этом конкурсный управляющий в суде первой инстанции самостоятельное ходатайство о назначении судебной экспертизы в рамках рассматриваемого обособленного спора не заявлял.

Между тем, оснований для удовлетворения заявления суд первой инстанции не усмотрел ввиду недоказанности наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий указывает на неравноценное встречное исполнение и в целях причинения имущественным правам  кредиторов.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанная позиция конкурсного управляющего несостоятельна, поскольку не является безусловно достоверной. 

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, ООО «Партнер Плюс» в материалы обособленного спора представлены объявления о продаже указанных специалистом в заключении объектов недвижимости, которые содержат иную стоимость.

К заключению специалиста от 12.02.2024 № 20074-2024 не приложены объявления, которые были использованы для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, гиперссылки на объявления на веб-сайтах являются неактивными, что препятствует ознакомлению с их содержанием. 

Суд первой инстанции критически отнесся к выводам, содержащимся в заключении специалиста от 12.02.2024 № 20074-2024.

Конкурсный управляющий в подтверждение доводов о продаже спорного объекта недвижимости по заниженной стоимости также ссылался на объявления о продаже, опубликованные на сайте «Циан».

Между тем договор купли-продажи между должником и ООО «Партнер Плюс» заключен 29.03.2019, а представленные конкурсным управляющим объявления содержат сведения о стоимости аналогичных объектов недвижимости по состоянию на 2023 год и не позволяют определить рыночную стоимость на дату совершения сделки.

Иных доказательств, подтверждающих, что по состоянию на 29.03.2019 спорный объект недвижимости имел рыночную стоимость, значительно превышающую стоимость, определенную договором от 29.03.2019, в материалы спора не представлено.

При этом ООО «Партнер Плюс» в материалы спора представлена копия сводного залогового заключения от ПАО Сбербанк, согласно которому по состоянию на 21.03.2019 рыночная стоимость объекта недвижимости составляла 15 614 000 руб.

Судом первой инстанции было принято во внимание содержание договора об ипотеке от 28.02.2022 № Э2555-22-3-1 (далее – договор ипотеки от 28.02.2022), заключенного между Банком «Левобережный» (ПАО) (залогодержатель) и ФИО4 (залогодатель).

По условиям договора ипотеки от 28.02.2022 ФИО4 в обеспечение надлежащего исполнения собственных обязательств по кредитному договору от 28.02.2022 № Э2555-22 предоставляет в залог Банку «Левобережный» (ПАО) недвижимое имущество – спорный объект недвижимости.

Залоговую стоимость недвижимого имущества (предмет залога) стороны определили в размере 18 579 680 руб. (пункт 1.3 договор ипотеки от 28.02.2022).

Учитывая, что залогодержатели (кредитные организации) определили стоимость спорного объекта недвижимости в 2019 году в размере 15 614 000 руб., а в 2022 году в размере 18 579 680 руб., арбитражный суд в отсутствие соответствующих доказательств  в материалах спора, свидетельствующих об обратном, находит несостоятельными выводы специалиста, содержащиеся в заключении от 12.02.2024 № 20074-2024.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 определена в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разница в размере более 30%.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) подтвержден Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 11.09.2019 № 308-ЭС19-17786(2), от 09.06.2018 № 305-ЭС18-4061(2), от 09.01.2018 № 302-ЭС17-19635).

В рассматриваемой ситуации материалами обособленного спора подтверждается, что по состоянию на 21.03.2019 рыночная стоимость объекта недвижимости составляла 15 614 000 руб., спорный объект недвижимости отчужден должником в пользу ООО «Партер Плюс» по цене 14 800 000 руб. Разница между рыночной стоимостью и ценой сделки составляет 5,21% ((15 614 000 – 14 800 000) / 15 614 000 * 100) и не является существенной.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания доводов конкурсного управляющего и кредитора об отчуждении объекта недвижимости по заниженной стоимости обоснованными.

Как усматривает апелляционный суд, материалами обособленного спора подтверждается, что на расчетный счет должника от ООО «Партнер Плюс» поступили денежные средства в размере 14 800 000 руб., что свидетельствует о том, что ЗАО «Радуга Продакшн» получило равноценное встречное предоставление.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ущерб конкурсным кредиторам должника причинен не был, поскольку договор от 29.03.2019 являлся возмездной сделкой.

Апелляционная жалоба мотивирована, в том числе, аргументами об аффилированности должника с участниками цепочки оспариваемых сделок.

В обоснование заявленного довода конкурсный управляющий указал, что ООО «Партнер Плюс» имеет общих директоров и участников с ООО «Партнер», ООО «Альтех Сип Строй», ООО «Альтернативные технологии», ООО «Сиб-Тракт», ООО «Торговый Дом Золото Алтая» и ООО «Бонд». ООО «Бонд» имеет общий адрес с ООО «Завод Теплообменных Систем», директором и 50% участником которого является ФИО9, который, в свою очередь, является единственным акционером ЗАО «Радуга Продакшн».

Hoffmann-La Roche AG (Хофманн-Ля ФИО1) ссылалось на то, что ООО «Эркафарм-Сибирь» входит в группу компаний «Роста» и является аффилированным с должником лицом через учредителя АО «Эркафарм», которое являлось управляющей компанией ООО «Роста». Учредителем последнего является ФИО9 – контролирующее ЗАО «Радуга Продакшн».

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Однако конкурсным управляющий не учтено, что ФИО4 являлся единственным участником ООО «Партнер» в период с 09.06.2015 по 11.01.2018 и занимал должность генерального директора с 09.06.2015 по 06.03.2018.

27.12.2017 между ФИО4 и ФИО10 заключен договор купли-продажи, по которому ФИО4 продал, а ФИО10 приобрел 100% долей в уставном капитале ООО «Партнер» (ОГРН: 

<

***>).

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

На основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) с ограниченной ответственностью) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

Сведения о переходе права собственности 100% долей в уставном капитале ООО «Партнер» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 12.01.2018, о чем внесена соответствующая запись № 2185476056016.

07.03.2018 генеральным директором ООО «Партнер» стал ФИО10, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2185476321435.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи между должником и ООО «Партнер Плюс» заключен 29.03.2019, а ФИО4 утратил статус единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Партер» более чем за год до даты заключения договора от 29.03.2019.

Следовательно, ФИО4 и (или) ООО «Партнер» не имели возможности оказывать влияние на решения, принимаемые должником.

Доказательств того, что соответчики по обособленному спору относятся к группе компаний «Роста» в материалы обособленного спора не представлено.

Возможное родство ответчиков ФИО11 между собой правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку оплата за спорное имущество поступило на счет Должника. 

Также апелляционная коллегия обращает внимание, что вопреки доводам апеллянта, сама по себе аффилированность, как и факт заключения сделок в трехлетний период подозрительности, о недействительности таких сделок не свидетельствует.

Действующее законодательство не запрещает совершение сделок контрагентами, входящими в одну группу лиц, поскольку деятельность таких лиц как раз и обусловлена наличием тесных хозяйственных связей и общих экономических интересов.

Достаточных и достоверных доказательств того, что соответчики знали или должны были знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы ему сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения цепочки оспариваемых сделок, конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено. 

В указанных условиях оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов посредством совершения спорных платежей в материалах дела также не имеется.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, позволяющих признать спорную сделку недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в апелляционной жалобе, апелляционный суд  пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что финансовый управляющий не доказал, когда именно должник стал отвечать признаку неплатежеспособности. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При совокупности изложенных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО12 апелляционная коллегия не усматривает. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции признал недоказанным наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если ее пороки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Доводы финансового управляющего не выходили за пределы диспозиции положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, оснований для применения к спорным правоотношениям общих положений о недействительности сделок не имелось.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.03.2024 по обособленному спору №  А56-31767/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.Ю. Сереброва