АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2524/2025

14 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

в судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.03.2024 № 25АА 3916707;

ФИО4 – лично, её представитель ФИО5 по доверенности от 26.08.2022 № 25АА 3674161;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО6

на определение Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025

по делу № А51-640/2021 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению ФИО4 

к ФИО2, ФИО6

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690091, 

<

...>)

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690033, 

<

...>),

установил:

определением Арбитражного суда Приморского края от 08.02.2021 принято к производству заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ИНН: 

<

***>, далее – должник, общество «Юнион»).

Определением суда первой инстанции от 21.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФИО2 в размере 558 770 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7, которая определением суда от 31.07.2024 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим должником утверждена ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вынесения определения о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2023 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Юнион» в размере включенных в реестр требований привлечены ФИО2, ФИО6 (далее – заявитель жалобы) и общество с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ИНН: 

<

***>, далее – общество «ВВРП «Юнион»), с указанных лиц солидарно взыскано 2 747 810 руб. 55 коп., в части взыскания государственной пошлины в размере 3 000 руб. в удовлетворении требований отказано.

Определением суда первой инстанции от 18.12.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновлено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.06.2024, определение суда первой инстанции от 15.12.2023 изменено в части определения размера субсидиарной ответственности, с ФИО2, ФИО6 и общества «ВВРП «Юнион» (ИНН: 

<

***>) солидарно взыскано 792 031 руб. 57 коп. Суд апелляционной инстанции исключил из суммы требований требования другого участника должника - ФИО4, имеющей статус конкурсного кредитора должника с включенными в реестр требованиями в размере 1 955 778 руб. 98 коп.

29.07.2024 в рамках дела о банкротстве общества «Юнион» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании солидарно с ФИО2 и ФИО6 (далее именуемые совместно – ответчики) в конкурсную массу должника убытков в сумме 1 955 778 руб. 98 коп.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено вновь созданное общество «ВВРП «Юнион» (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, заявление ФИО4 удовлетворено, с ФИО2 и ФИО6 солидарно в пользу ФИО4 взыскано 1 955 778 руб. 98 коп. убытков и 32 557 руб. 79 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, также с ответчиков солидарно в доход федерального бюджета взыскано 21 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2024 и постановлением апелляционного суда от 10.06.2025, ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В кассационной жалобе ее заявитель не согласен с выводами судов обеих инстанций о том, что трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании убытков не пропущен. Свою позицию ФИО6 обосновывает тем, что ФИО4 должна была узнать о нарушении своего права с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения (12.05.2021), а не с даты принятия судом апелляционной инстанции постановления от 02.04.2024. ФИО6 полагает, что факт подачи ФИО2 заявления о банкротстве должника не может рассматриваться как нарушающий права ФИО4, поскольку законом установлена обязанность обращения руководителя должника с заявлением о признании должника банкротом в случае выявления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего. Кроме этого, заявитель жалобы привел доводы о повторном привлечении ответчиков к гражданско-правовой ответственности по одним и тем же основаниям, а также об отсутствии в поведении ответчиков признаков недобросовестности.

ФИО2 в отзыве и его представитель в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы ФИО6, просил ее удовлетворить по основанию пропуска срока исковой давности, отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

ФИО4 и ее представитель в отзыве и непосредственно в судебном заседании выразили несогласие с кассационной жалобой, указав на то, что о недобросовестности действий ответчиков, повлекших причинение ФИО4 убытков, ей стало известно не с момента создания ответчиками «зеркальной компании», а из обстоятельств, установленных при рассмотрении обособленного спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, по итогам которого судом первой инстанции вынесено определение от 15.12.2023. Кроме этого отмечает, что срок исковой давности не мог начать течь до момента возникновения у ФИО4 права на подачу иска, то есть ранее включения ее требований в реестр требований кредиторов должника и получения статуса конкурсного кредитора должника (24.09.2021). Возражая против довода жалобы о повторном привлечении ответчиков к гражданско-правовой ответственности, указывает, что при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности требование о возмещении ими же убытков может быть удовлетворено в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности. Таким образом, по мнению ФИО4, исходя из принципа недопустимости двойной ответственности за одно и тоже правонарушение требования о взыскании убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности носят зачетный характер, и подлежащая взысканию в порядке субсидиарной ответственности сумма подлежит уменьшению на размер взысканных убытков, а не наоборот.

Заявитель кассационной жалобы и иные участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 27.12.2024 и постановления суда апелляционной инстанции от 10.06.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании участников обособленного спора, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, общество «Юнион» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2017, основным видом деятельности которого, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), является ремонт и техническое обслуживание транспортных средств и оборудования.

В период с 18.04.2017 по 24.03.2022 участниками (учредителями) общества «Юнион» являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 19%, ФИО6 – 57% и ФИО4 – 24%. Генеральным директором общества «Юнион» с 18.04.2017 по дату принятия решения о признании должника банкротом – 24.03.2022 (дата объявления резолютивной части) являлся ФИО2 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 24.09.2021 по настоящему делу о банкротстве должника в третью очередь реестра включены требования ФИО4 в размере 1 574 274 руб., основного долга и 276 449 руб. 92 коп. финансовых санкций.

Основанием для включения требований ФИО4 в третью очередь реестра послужили вступившие в законную силу следующие судебные акты:

- решение Арбитражного суда Приморского края от 28.02.2020 по делу № А51-22659/2019 о взыскании с должника неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб., процентов за период с 26.05.2018 по 10.07.2019 в сумме 127 376 руб. 71 коп., процентов с 11.07.2019 по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 29 274 руб. Основанием для удовлетворения иска послужило непринятие решения об увеличении уставного капитала общества для цели которого и предоставлялись ФИО4 денежные средства;

- определение Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2020 по делу Арбитражного суда Приморского края № А51-22659/2019 о взыскании с должника в пользу ФИО4 представительских расходов в сумме 45 000 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2022 по делу № А51-22659/2019 с должника в пользу ФИО4 взыскано 105 055 руб. 06 коп. индексации присужденных денежных средств, которые определением Арбитражного суда Приморского края от 21.06.2023 по настоящему делу о банкротстве должника признаны обоснованными, однако подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Всего в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 6 052 165 руб. 08 коп., в том числе:

- Федеральной налоговой службы в размере 607 300 руб. 48 коп., из них – 95 939 руб. 65 коп. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в составе второй очереди, 467 571 руб. 29 коп. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в составе третьей очереди и 43 789 руб. 54 коп., подлежащих удовлетворению в составе третьей очереди финансовых санкций;

- ФИО4 в размере 1 955 778 руб. 98 коп., из которых 1 574 274 руб. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в составе третьей очереди, 276 449 руб. 92 коп., подлежащих удовлетворению в составе третьей очереди финансовых санкций, 105 055 руб. 06 коп., подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника;

- ФИО2 в размере 558 770 руб. 80 коп. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

- ФИО6 в размере 193 000 руб. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

- общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная юридическая компания «Авеста» в размере 2 737 314 руб. 82 коп. основной задолженности, подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Как следует из постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.06.2024 по настоящему делу в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в период с 2018 по 2020 год произошло резкое снижение чистых активов, деятельность общества фактически прекращена в 2020 году; в период с 2019 по 2020 год активы общества уменьшились более чем в 70 раз - с 7 344 тыс. руб. (в 2019 году) до 106 тыс. руб. (в 2020 году).

18.10.2019 ФИО2 и ФИО6, обладая информацией об убыточной деятельности должника, создают и регистрируют общество «ВВРП «Юнион» с наименованием, тождественным наименованию должника, но имеющим иной основной государственный номер налогоплательщика, и с таким же основным видом деятельности - ремонт и техническое обслуживание транспортных средств и оборудования.

Учредителями (участниками) вновь созданного общества «ВВРП «Юнион» стали ФИО2 (доля участия в уставном капитале общества 15%) и ФИО6 (доля участия 85%), генеральным директором назначен ФИО2

Из письма отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Приморскому краю (далее – отделение СФР) от 27.02.2023 № 4274/7411дсп следует, что по состоянию на март 2020 года у должника числилось 14 работников, в мае, июне, июле 2020 года штат должника составлял 9, 7, 7 работников, соответственно. В дальнейшем, за период с августа 2020 года по февраль 2022 года отчетность по форме СЗВ-М представлена должником в отделение СФР на одно застрахованное лицо – ФИО2, восемь сотрудников должника после создания нового юридического лица - общества «ВВРП «Юнион» заключили трудовые договоры с последним (письма от 27.02.2023 № 4274/7411дсп, от 04.04.2023 № 4274/12142дсп).

Таким образом, ответчиками ФИО2 и ФИО6 в период формирования задолженности перед ФИО4 зарегистрировано новое «зеркальное юридическое лицо» - общество «ВВРП «Юнион (ИНН: 

<

***>), на которое переведена хозяйственная деятельность должника.

ФИО9, полагая, что в результате названных действий ответчиков должник фактически прекратил производственную деятельность, вследствие чего ФИО4 лишилась возможности удовлетворения своих требований за счет активов должника, обратилась в суд с заявлением о взыскании убытков с ответчиков.

Разрешая спор и удовлетворяя требования ФИО4, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пунктов 1, 4 статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктов 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 15, пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1, статей 196, 199, 200, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 69 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, выраженными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, и исходил из того, что ответчики своими виновными действиями, направленными на использование в своих целях денежных средств, предоставленных другим участником общества «Юнион» - ФИО4, способствовали причинению последней вреда.

Оценивая установленные обстоятельства на предмет добросовестности и разумности, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что ответчиками совершены согласованные, скоординированные действия по выводу активов должника, в том числе средств предоставленных ФИО4 обществу «Юнион», на вновь созданное юридическое лицо.

При этом суды обеих инстанций сочли не пропущенным срок исковой давности, мотивировав свои выводы тем, что само по себе принятие обеспечительных мер определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2020 по делу № А51-22659/2019 не подтверждает осведомленность ФИО4 о вышеназванной недобросовестности ответчиков, которая установлена в рамках спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, разрешенного в деле о банкротстве общества «Юнион».

Судебная коллегия окружного арбитражного суда выводы судов обеих инстанций считает законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права и установленным обстоятельствам.

По общему правилу кредитор и должник как участники гражданских правоотношений при осуществлении своих прав должны действовать добросовестно, не допуская злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя и (или) директора общества необходимо применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления № 62.

Из указанных разъяснений следует, что для взыскания убытков с бывших участников (учредителей) юридического лица необходимо доказать недобросовестность или неразумность в их действиях, противоправность в поведении.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается ФИО4 в обоснование требования о взыскании убытков, возникли вследствие недобросовестных действий участников (учредителей) должника - ФИО2 и ФИО6, что также было установлено и в рамках ранее рассмотренного обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Выводы судебных инстанций в этой части не опровергнуты, доказательств экономической целесообразности и разумности в совершении действий, повлекших причинение убытков одному из участников общества «Юнион» в процессе корпоративных правоотношений, в материалы дела не представлены. 

Требования ФИО4, изначально учтенные в составе размера субсидиарной ответственности ответчиков, были исключены из таковой в соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве по тому основанию, что соответствующая задолженность перед ней возникла при реализации корпоративных прав и обязанностей в связи с участием в уставном капитале должника.

Учитывая изложенное заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности правомерно оставлено судами первой и апелляционной инстанций без удовлетворения по указанным мотивам.

Следует отметить, что определением суда первой инстанции от 27.06.2025 конкурсное производство в отношении общества «Юнион» завершено, в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.07.2025 о прекращении деятельности должника, требования ФИО4, включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 24.09.2021, не погашены. 

Таким образом, возможность двойного взыскания, на что ссылается заявитель жалобы, исключена.

Иные доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А51-640/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов                   

Судьи А.В. Ефанова         

А.Ю. Сецко