СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А45-25686/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  24.10.2024.

 

                                Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей                                

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. (до перерыва), секретарем Горецкой О.Ю. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5  (лица, не участвующего в деле) (№ 07АП-8850/2023 (3, 4)) на решение от 08.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25686/2023 (судья Мартынова М.И.) по иску ФИО4, г. Новосибирск, к 1. закрытому акционерному обществу «Труд» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>. ФИО6, г. Новосибирск, о признании списания задолженности по дивидендам недействительной сделкой, о признании недействительными приказа, акта инвентаризации и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 439 078 458 рублей 01 копейки дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании недействительными сделок по перечислению дивидендов на сумму 353 508 762 рубля 16 копеек и применении последствий недействительности сделок,

При участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО7,  по доверенности от 23.07.2024, паспорт, диплом;  ФИО8, по доверенности от 19.09.2024, паспорт, диплом;  (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции); 

от ответчиков -  ЗАО «Труд»: ФИО9,  по доверенности от 17.10.2024, паспорт, диплом; ФИО10, по доверенности от 15.03.2024, паспорт, диплом; ФИО11, по доверенности от 21.10.2024, паспорт, диплом; ФИО12, по доверенности от 09.10.2024, паспорт, диплом;  (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции); 

от ФИО6: ФИО13, по доверенности от 18.10.2024, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Труд», ФИО6, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 6 л.д. 34-39), о признании списания ЗАО «Труд» задолженности перед ФИО4 в размере 379 332 030,49 рублей недействительной сделкой, признании недействительными приказа № 1-КЗ ЗАО «Труд» от 09.06.2023, акта инвентаризации расчетов от 09.06.2023 № ТRБП-000001, применении последствий недействительности в виде восстановления и отражения в данных бухгалтерского учета ЗАО «Труд» задолженности ЗАО «Труд» перед ФИО4 в размере 379 332 030,49 рублей; о взыскании с ЗАО «Труд» задолженности по выплате ФИО4 дивидендов в размере 379 332 030,49 рублей, 59 746 427,52 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; о признании недействительными следующих сделок по перечислению ФИО6 дивидендов: 

1) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 35 000 000 рублей, совершённой 21.01.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № 0729S2204400Н, 

2) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 80 000 000 рублей, совершённой 25.02.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № 2542S2204400H, 

3) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 5 389 145,78 рублей, совершённой 03.08.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № G395S2204400H, 

4) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 40 000 000 рублей, совершённой 10.08.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № H299S2204400H, 

5) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 40 000 000 рублей, совершённой 11.08.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № H512S2204400H, 

6) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 10 000 000 рублей, совершённой 30.09.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № P511S2204400H, 

7) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 30 000 000 рублей, совершённой 22.11.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № X785S2204400H, 

8) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 20 093 300,38 рублей, совершённой 27.12.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP220001876, 

9) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 20 000 000 рублей, совершённой 28.12.2022 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP220002264, 

10) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 3 086 710,95 рублей, совершённой 19.01.2023 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP230003777, 

11) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 573 870,15 рублей, совершённой 19.01.2023 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP230003778, 

12) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 3 082 788,43 рублей, совершённой 19.01.2023 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP230003779, 

13) сделки по выплате ЗАО «Труд» ФИО6 дивидендов в сумме 13 256 630,47 рублей, совершённой 19.01.2023 посредством открытия и исполнения аккредитива № ROP230003780 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания со ФИО6 в пользу ЗАО «Труд» денежных средств в сумме 353 508 762,16 рублей, в том числе суммы уплаченного НДФЛ. 

Решением от 08.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Указал, что ФИО4 и ФИО6 являлись лицами, которые были вправе действовать от лица общества в качестве единоличных исполнительных органов. Востребование дивидендов со стороны обоих акционеров состоялось в одинаковой форме, момент выплаты отложен, исходя из целей развития общества и взаимной договоренности, разногласия по этому поводу отсутствовали, последовательно признавались и подтверждались путем утверждения накопленной задолженности перед обоими акционерами. Задолженность по дивидендам перед ФИО6 обществом выплачена, перед ФИО4 – списана. Срок исковой давности был соблюден, так как имело место регулярное прерывание такого срока. Признав наличие у истца распорядительных полномочий в отношении общества, суд не принял во внимание состоявшееся признание долга как основание для применения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признание задолженности обязанным лицом имело место вплоть до 09.06.2023, нарушение прав истца до указанной даты отсутствовало. О нарушении прав истец узнал 04.07.2023, когда было сообщено о списании долга. Судом не рассмотрено заявление истца о восстановлении срока исковой давности. Материалами дела не подтверждено предъявление ФИО6 требований о выплате дивидендов, выплаты ФИО6 произведены за пределами срока исковой давности.

ФИО5 в апелляционной жалобе просит перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку не была привлечена к участию в деле, однако ее права как супруги истца затрагиваются судебным актом.

ЗАО «Труд» в отзыве просило в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

ФИО4 и ЗАО «Труд» представили письменные пояснения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ФИО4, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Труд» является одной из крупнейших девелоперских компаний г. Новосибирска.

Основным видом деятельности общества согласно пункту 2.2 Устава общества, являются операции с недвижимостью, включая аренду и продажу собственного недвижимого имущества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. 

Акционерами общества являются родные братья ФИО4 и ФИО6, каждому из которых принадлежит по 50% акций в уставном капитале общества.

ФИО6 является генеральным директором общества, ФИО4 -  заместителем генерального директора.

ФИО4 и ФИО6 являлись участниками иных обществ, деятельность которых была неразрывно связана с ЗАО «Труд». 

Такими обществами являлись ООО «ТЦ Флагман 1», ООО «Зеленые Купола 2», ООО «Зеленые Купола 1», ООО «ТЦ Флагман 4», ООО «ТЦ Флагман 3», ООО «Зеленые купола 3», ООО «Зеленые Купола 4», ООО «ТЦ Флагман 2», ООО «Мета-Билз», ЗАО «МетаБилз». 

ФИО4 и ФИО6 имели по 50% долей (акций) в уставных капиталах вышеуказанных обществ. 

ФИО4 и ФИО6 осуществляли финансирование обществ за счет собственных средств путем выдачи займов, участвовали в распределении прибыли обществ.

В 2009 и 2019 годах  ФИО4 и ФИО6 приняли решения о распределении прибыли обществ. Совокупный размер прибыли, подлежащей выплате, составил 758 664 060,98 рублей. 

Впоследствии ООО «ТЦ Флагман 1», ООО «Зеленые Купола 2», ООО «Зеленые Купола 1», ООО «ТЦ Флагман 4», ООО «ТЦ Флагман 3», ООО «Зеленые купола 3», ООО «Зеленые Купола 4», ООО «ТЦ Флагман 2», присоединились к ООО «Мета-Билз», которое затем присоединилось к ЗАО «Труд».

04.02.2020 между ЗАО «Труд» и ООО «Мета-Билз» был подписан передаточный акт, 01.06.2020 сведения о реорганизации ООО «Мета-Билз» путем присоединения к ЗАО «Труд» были внесены в ЕГРЮЛ. 

Таким образом, к ЗАО «Труд» в порядке универсального правопреемства перешла обязанность по выплате задолженности по займам, процентам по ним, и распределенной прибыли в адрес ФИО4 и ФИО6 

В 2022-2023 годах общество исполняло свои обязательства по выплате задолженности ФИО4 в части займов, процентов по займам, ФИО6 – в части распределенной прибыли в реорганизованных обществах.

В июне 2023 года в обществе проведена инвентаризация расчетов дебиторами и кредиторами, по результатам составлен акт.

Приказом от 09.06.2023 дивиденды ФИО4 в размере 379 332 030,49 рублей с истекшим сроком исковой давности списаны, тогда как задолженность по дивидендам перед ФИО6 большей частью погашена (выплачена), ее остаток составил 25 522 566,55 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статьи 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что к решениям о распределении прибыли общества, которые были приняты общим собранием участников обществ в 2009 году, применяется порядок выплаты распределенной прибыли в соответствии со статьей 2 ФЗ от 28.12.2010 №409 ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределенной прибыли)». Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Исходя из анализа имеющихся в материалах дела документов, судом первой инстанции  установлено, что истец на протяжении длительного времени занимал должность единоличного исполнительного органа в указанных обществах, в связи с чем, именно на нем лежала обязанность по организации текущей деятельности обществ, в том числе, выплата распределенной прибыли их участникам. Однако ФИО4 пропущен срок исковой давности по требованию о выплате задолженности по ранее распределенной прибыли. 

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 168 гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 изложено следующее.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 Гражданского кодекса является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

С учетом изложенного правового подхода, применительно к обстоятельствам настоящего спора срок исковой давности следует исчислять не с даты принятия участниками обществ решений о выплате дивидендов, а с даты, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на их получение.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, поведения ФИО4 и ФИО6, дивиденды участникам не выплачивались и ими от обществ не востребовались в добровольном или судебном порядке. 

Решения внеочередных, годовых собраний участников обществ не предусматривали сроков и порядка выплаты части распределенной прибыли. 

Какой-либо порядок и сроки выплаты части распределённой прибыли отсутствовали в уставах обществ на момент принятия решений. 

Вплоть до возникновения в 2022 году корпоративного конфликта денежные средства, подлежащие выплате в качестве дивидендов, оставались в обществах, использовались в их хозяйственной деятельности, что свидетельствует о согласованной воле ФИО4 и ФИО6 об определении судьбы их имущества.

Таким образом, у ФИО4 имелись разумные ожидания на получение дивидендов и  после истечения установленных законом, разумных сроков на их выплату.

Следует отменить, что ФИО6 получил значительную часть своих дивидендов также по истечении законных и разумных сроков на их выплату.

Однако доверие между участниками общества было утрачено, возник корпоративный конфликт вследствие имеющихся разногласий по поводу распоряжения имуществом, совершения обществом сделок и их условий.

О нарушении свих прав ФИО4 узнал и мог узнать не ранее 09.06.2023 – даты совершения распорядительных действий по списанию задолженности по дивидендам перед ним.

Следовательно, с исковым заявлением ФИО4 обратился 06.09.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Вопреки доводам общества и ФИО6 применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанные действия по проведению инвентаризации расчетов, издания приказа о списании задолженности перед ФИО4 являются сделкой, поскольку направлены на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом апелляционный суд отмечает, что, выплатив часть долга по дивидендам ФИО6, долг в оставшейся части перед ним обществом не списан, что дополнительно свидетельствует о нарушении права второго участника корпорации – истца ФИО4, подлежащего судебной защите.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду следующее:

а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона);

в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

После прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Решения о распределении части прибыли ФИО4 и ФИО6 не отменены, не изменены, в судебном порядке недействительными не признаны.

Обстоятельств, исключающих выплату дивидендов, приведенных в статье 29 Закона об обществах, судом из материалов дела не установлено, сторонами о наличии таких обстоятельств не заявлено.

Размер подлежащих выплате истцу дивидендов, отражен в бухгалтерском учете и отчетности общества (до списания задолженности), подтвержден материалами дела, ответчиками не оспорен, в этой части исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На сумму долга 379 332 030,49 рублей истцом начислены проценты за период просрочки с 10.06.2023 (следующий день после списания обществом долга) по 26.07.2024 (день рассмотрения спора по существу) в сумме 59 746 427,52 рублей.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным, ответчиками не оспорен.

Требование ФИО4 о признании недействительными сделок по выплате ФИО6 дивидендов удовлетворению не подлежит по приведенным выше основаниям.

При изложенных обстоятельствах, решение подлежит отмене, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе распределяется по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по апелляционной жалобе ФИО5 подлежит прекращению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что при разрешении вопроса о необходимости привлечения третьего лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

По общему правилу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо обращается в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом могут быть затронуты их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьего лица является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Вместе с тем, права и обязанности ФИО5 по отношению к сторонам спора судебным актом по настоящему делу не затрагиваются, препятствия для реализации  субъективного права или исполнения обязанности не создаются.

Руководствуясь статьями 110, 150, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25686/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой списание ЗАО «Труд» задолженности перед ФИО4 в размере 379 332 030,49 рублей, признать недействительным приказ № 1-КЗ от 09.06.2023, акт инвентаризации расчетов от 09.06.2023 № ТРБП-000001, применить последствия недействительности в виде восстановления и отражения в данных бухгалтерского учета ЗАО «Труд» задолженности перед ФИО4 в размере 379 332 030,49 рублей.

Взыскать с ЗАО «Труд» в пользу  ФИО4 379 332 030,49 рублей долга, 59 746 427,52 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 209 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Производство по апелляционной жалобе ФИО5 на решение от 08.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25686/2023 прекратить.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку от 06.09.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3