/

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-475/2018-АК

г. Пермь

20 сентября 2018 года

Дело № А50-24503/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  20 сентября 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И.,

судей  Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н, 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Филиппенко Р.М.

при участии:

от  конкурсного управляющего должника – Панфилова Д.А. , паспорт, доверенность от 16.05.2018 г.; 

от ответчика - Джемилев С.С., паспорт, доверенность от 11.04.2018 г.; 

от конкурсного кредитора ООО «АББ» - Исмагилов Р.Т., паспорт, доверенность от 21.11.2017;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Арбитражного  управляющего  Леонгардт Марии Алексеевны 

на определение Арбитражного  суда  Пермского края от 22 июня 2018 года 

по делу № А50-24503/2016,

принятое  судьей  Шистеровой  О.Л. 

по заявлению конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «Современные технологии Урала» о признании сделки должника недействительной к ответчику Ярыгину Виктору Павловичу,

поданному  в рамках дела о признании непубличного акционерного общества «Современные технологии Урала» (ОГРН 1025900891950; ИНН 5904007915, 614010, г. Пермь, ул. Героев Хасана, 9а) несостоятельным (банкротом)

третьи лица: ООО «Стройинвест» (ОГРН 1125904003532), ИП Миронов Александр Владимирович (Ярославская обл., г.Углич, ул.Спасская, 2-44); АО «Раффайзенбанк» (ИНН 7744000302),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2017 непубличное акционерное общество «Современные технологии Урала» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Леонгардт Мария Алексеевна (далее - конкурсный управляющий).

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 29.04.2017 № 76.

02 июня 2017 года в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2015  между должником  и Ярыгиным В.П.  недействительным .

Определением Арбитражного  суда  Пермского края от 22 июня 2018 года в  удовлетворении  требований  отказано.

Не  согласившись с  определением ,  конкурсный  управляющий  обратился  с  апелляционной  жалобой ,  в  которой просит  его  отменить, требования  удовлетворить. Ссылается  на  то,  что  стоимость  имущества ,  установленная  в  оспариваемом  договоре  ниже  рыночной  на  5 187 000 руб. ,  что является  существенным. После  заключения  сделки спорное  здание  было  выставлено  на  продажу  ответчиком  по  цене 35 000 000 руб. После  совершения  сделки  ответчик  стал  сдавать  помещения  в  аренду,  что  свидетельствует о  том,  что спорное  имущество находилось в  удовлетворительном  состоянии , пригодном  для  эксплуатации.

В  качестве  оснований  для  признания  сделки недействительной заявитель  ссылается  на ст.  ст. 10. 168  ГК  РФ.

Ярыгин В.П.  в  письменном  отзыве против  удовлетворения  апелляционной  жалобы  возражает.  

В судебном заседании суда  апелляционной  инстанции  представитель конкурсного управляющего на  ее удовлетворении  настаивал, пояснил, что со стороны ответчика допущено злоупотребление правом, выразившееся в приобретении спорного имущества по заведомо заниженной стоимости.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы по изложенным в письменном отзыве основаниям.

Представитель конкурсного кредитора ООО «АББ» поддержал доводы апелляционной  жалобы конкурсного управляющего.

Судом  апелляционной  инстанции  приобщены  по  ходатайству  заявителя объявления о  предложении  объектов  к  продаже ,  размещенные  в  сети  Интернет,  в  отношении  которых  суд  первой  инстанции не разрешил  вопрос  об  их  приобщении и уже  находящихся   в материалах  дела  (т. 3,  л.д. 2-7).

      Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как  видно  из  материалов  дела, 17.04.2015 между ООО «Губернский город» (прежнее наименование НАО «Современные технологии Урала») (продавец) и Ярыгиным Виктором Павловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор продажи).

По условиям Договора продажи продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется уплатить определенную в настоящем договоре цену и принять в собственность:

-             2-этажное здание, назначение: нежилое, общая площадь 604,9 кв.м., инв. №4-189Н, лит. A, Al, А2, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул.КИМ, д.46, кадастровый номер 59:01:4311080:489;

-             земельный участок, находящийся под зданием и рядом с ним, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2973,82 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. КИМ, д.46, кадастровый номер 59:01:4311080:10;

-             земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 435,55 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. КИМ, д.46, кадастровый номер 59:01:4311080:14 (далее - Объекты недвижимости).

Согласно п.1.3 Договора продажи указанные объекты недвижимости обременены ипотекой на основании договора ипотеки, заключенного между продавцом и АО «Райффайзенбанк». Продавец обязуется получить согласие залогодержателя на заключение Договора продажи.

Пунктом 3.1. Договора продажи определено, что сумма договора включает цену объекта и земельных участков и составляет 10 000 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в размере 10 000 000 руб. должнику в целях исполнения обязательств по договору продажи от 17.04.2015г., денежные средства были направлены на погашение задолженности по кредитному договору, заключенного должником с АО «Райффайзенбанк».

Обращаясь  в  арбитражный  суд  с  заявлением  об  оспаривании сделки. конкурсный управляющий в обоснование заявляемых требований ссылается на злоупотребление правом, выразившееся в приобретении ответчиком спорного имущества по заведомо заниженной цене.

Отказывая в  удовлетворении  заявленных  требований , суд  первой  инстанции  пришел  к  выводу  о  том,  что ответчик, приобретая спорные объекты недвижимости, действовал в рамках стандартов разумного экономического поведения, следовательно, действия ответчика при совершении сделки не могут быть признаны недобросовестными.

      Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ,  заслушав  представителей  лиц,  участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел  к  следующим  выводам.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ при наличии обстоятельств, подтверждающих умышленное поведение стороны сделки по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Сторонами не оспаривается и в материалах дела не содержится доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Каких-либо доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в материалы дела не представлено.

В подтверждение реальности произведенной ответчиком оплаты предоставлены платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств по оплате по договору продажи в полном объеме. В подтверждение финансовой возможности предоставить денежные средства в указанном размере предоставлены налоговые декларации, справки о доходах, выписки по счету.

Залогодержателем спорных объектов (АО «Райффайзенбанк») дано согласие на отчуждение спорного имущества по цене 10 000 000 руб. (л.д. 121 т. 1).

В судебном заседании суда  первой  инстанции  представитель общества «Райффайзенбанк», являвшегося залогодержателем спорных объектов на момент совершения оспариваемой сделки , подтвердил, что сделка  совершена при наличии письменного согласия банка на отчуждение спорных объектов по стоимости не менее 10 000 000 руб., денежные средства от продажи объектов недвижимости были направлены на погашение задолженности по кредитным обязательствам должника перед АО «Райффайзенбанк».

До приобретения спорных объектов ответчиком были приняты меры по проведению обследования состояния здания по адресу г.Пермь, ул.Ким, 46, в материалы дела представлен технический отчет обследования нежилого здания по адресу г.Пермь, ул.Ким, 46, подготовленный 02.04.2015 года ООО «БСК-Стройсервис», являющимся членом СРО НП «Межрегиональная ассоциация Проектировщиков РемТехНадзхор».

Из отчета следует, что цель обследования - определение технического состояния строительных конструкций и инженерных сетей здания.

По результатам проведенного исследования ООО «БСК-Стройсервис» был сделан вывод о том, что при проведении обследования здания выявлены дефекты и повреждения конструкций стен, кровли, крылец, отмостки, внутренней системы отопления и системы отвода ливневых вод с кровли здания. Выявлено несоответствие ограждающих конструкций здания современным требованиям к теплоизоляции и энергоэффективности зданий и сооружений. Выявленные дефекты и повреждения не влияют на несущую способность здания в целом. Техническое состояние здания в целом - ограниченно-работоспособное.

В материалы дела ответчиком представлены документы о проведенных после приобретения спорного здания ремонтных работах в здании (л.д. 88-124,  т. 3). 

Из материалов дела следует, что Объекты недвижимости находятся в зоне ОЗ-1 объекта культурного наследия регионального значения «Здание, где в хирургическом отделении Мотовилихинской больницы работал Степанов Н.М.» (л.д. 85 т.1). Границы охранной зоны утверждены постановлением Постановление Правительства Пермского края от 15.06.2007 N 119-п "Об утверждении границ зон охраны объектов культурного наследия, расположенных на территории Дзержинского, Ленинского, Свердловского, Мотовилихинского районов города Перми, режимов использования земель и градостроительных регламентов в границах данных зон".

Из представленных в материалы дела технических паспортов следует, что спорное здание, расположенное по адресу г.Пермь, ул.Ким, 46, возведено в 1917 году.

Доводы конкурсного управляющего о приобретении имущества по значительно заниженной стоимости  были  предметом  исследования  суда  первой  инстанции  и  получили  надлежащую  правовую  оценку.

При  этом суд  правомерно  отметил ,  что занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью недвижимости само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны покупателя. Установленный в статье 10 Гражданского кодекса запрет злоупотребления правом направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Изучив  доводы  о  том,  что сразу  же  после  совершения  сделки объекты  были  выставлены  на  продажу  по  цене  35 000 000 руб.,  суд  апелляционной  инстанции  отклоняет  их как  неподтвержденные  надлежащими  доказательствами,  поскольку из представленных  в  материалы  дела объявлений  не представляется  возможным  установить,  кто  разместил эти  объявления,  а ,  следовательно, направленность  воли  ответчика  на  их  размещение . Представитель ответчика  в  судебном  заседании суда  апелляционной  инстанции пояснил,  что Ярыгин В.П.  таких  объявлений не  размещал.  

Довод  конкурсного управляющего  о  том, что ,  приобретая  спорное имущество  Ярыгин В.П.  не мог не знать,  что его стоимость занижена  по  сравнению  с  рыночной  на  35 %  отклоняется ,  поскольку в  материалы  дела  представлены различные сведения  о  стоимости  спорного  имущества  как  выше ,  так  и  ниже  той цены,  которую за  него уплатил  Ярыгин В.П. 

  При этом ,  как указано  выше,  даже если  бы  Ярыгин В.П.  знал  о    занижении стоимости  относительно рыночной, для  квалификации  сделки  в  качестве  ничтожной на  основании  ст. ст. 10, 168  ГК  РФ истцу  недостаточно  доказать  наличие  противоправного  интереса лишь  у  одной  из  сторон  оспариваемой  сделки. 

Ссылки  заявителя  на  то,  что  после  приобретения  имущества  ответчик начал  сдавать  его  в  аренду  не опровергают  подтвержденные  доказательствами доводы  Ярыгина В.П.  о  том,  что прежде  чем сдавать  помещения в  аренду  он  произвел  в  них  ремонтные  работы. 

       Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

       При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

В  соответствии  со  ст. 110  АПК  РФ расходы  по  госпошлине  относятся  на заявителя  апелляционной  жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22 июня 2018 года по делу № А50-24503/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

О.Н. Чепурченко