ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-2813/2021

г. Воронеж

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2021 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Родничок»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родничок» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 о принятии обеспечительных мер по делу № А64-2813/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-Энгуразово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Родничок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными договоров купли-продажи движимого имущества, применении последствий недействительности сделок, третье лицо: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2  (далее – ООО «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родничок» (далее – ООО «Родничок», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи движимого имущества, применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда области от 14.04.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

13.04.2021 в Арбитражный суд Тамбовской области от ООО «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2 поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде наложения ареста и запрета на снятие с учета и изменение регистрационных данных в отношении следующего движимого имущества:

- зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS» 2008 года выпуска, завод изготовитель ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш», заводской номер машины (рамы): 001339, двигатель номер: 80258551, мощностью 184 кВт (250 л.с.), коробка передач номер: 143, основной ведущий мост (мосты) №0408, цвет красно-белый, колесный движитель, государственный регистрационный знак 68 ТС № 1410; 

- комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 «ПАЛЕССЕ GS12» 2014 года выпуска, предприятие изготовитель: ОАО «ГОМСЕЛЬМАШ», заводской номер машины (рамы) 07181, двигатель номер: DO 519438 мощностью 243 кВт (330 л.с). цвет красный, движитель колесный, государственный регистрационный знак 68 ТС № 6361;

- трактор «КИРОВЕЦ» К-744Р2» 2016 года выпуска, завод изготовитель: акционерное общество «Петербургский тракторный завод», заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN или PIN): B1409, двигатель номер: 8481.10 G0021861, мощностью 257 кВт (350 л.с), цвет красный, колесный движитель, государственный регистрационный знак 68 ТС № 7250;

- трактор «БЕЛАРУС-82.1» 2013 года выпуска завод изготовитель РУП «Минский Тракторный завод», заводской номер машины (рамы) 808179120, двигатель номер 829993, мощностью 59,6 кВт (81 л.с), коробка передач номер: 506083, основной ведущий мост (мосты) №805765/483205-04, цвет синий, колесный движитель, государственный регистрационный знак 68 ТС № 3764;

- трактор «БЕЛАРУС-1221.2» 2016 года выпуска, завод изготовитель ОАО «Минский Тракторный завод», заводской номер машины (рамы) 12044255, двигатель номер 145953, мощностью 95,6 кВт (130 л.с), коробка передач номер: 081941, основной ведущий мост (мосты) №02634-054/66146, цвет синий, колесный движитель, государственный регистрационный знак 68 ТС № 7244;

- трактор «БЕЛАРУС-1523» 2012 года выпуска, завод изготовитель: РУП «Минский Тракторный завод» заводской номер машины (рамы) 15005033, двигатель номер 119979, мощностью 114 кВт (155 л.с), коробка передач номер: 063353, основной ведущий мост (мосты) №492175-05/6512, цвет красный, колесный движитель, государственный регистрационный знак 68 ТС № 1403.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 заявление ООО «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2 удовлетворено  в полном объеме, наложен арест и запрещено снимать с учета и изменять регистрационные данные на вышеуказанное движимое имущество.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Родничок» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ООО «Родничок» является добросовестным приобретателем движимого имущества в отношении которого были приняты обеспечительные меры, наложение ограничений на регистрационные действия блокирует экономическую деятельность ООО «Родничок», судом области не были учтены положения статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), предполагающей предоставления обеспечения со стороны истца возможных убытков ответчика.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. От истца через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом ходатайства истца, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

От истца через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв, в котором он возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 - без изменения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц. 

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Постановления Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В вышеуказанном Постановлении Пленума также разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае, предметом спора, рассматриваемого в рамках настоящего дела, является признание недействительными договоров купли-продажи движимого имущества, применение последствий недействительности сделок.

Как установлено судом, ООО «Прогресс Энгуразово» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2005, участниками общества являются ФИО2, владеющий 50% уставного капитала общества, и ФИО3, владеющий 50% уставного капитала общества, он же является генеральным директором.

Основной вид деятельности общества выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Из искового заявления следует, что в марте 2021 года участнику общества ФИО2 стало известно о том, что ООО «Прогресс Энгуразово» 29.12.2020, без согласования с ним как участником общества, владеющим 50% доли уставного капитала общества, были совершены сделки по продаже ООО «Родничок» движимого имущества, а именно зерноуборочного комбайна РСМ-142 «ACROS» 2008 года выпуска, комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 «ПАЛЕССЕ GS12» 2014 года выпуска, трактора «КИРОВЕЦ» К-744Р2» 2016 года выпуска, трактора «БЕЛАРУС-82.1» 2013 года выпуска, трактора «БЕЛАРУС-1221.2» 2016 года выпуска, трактора «БЕЛАРУС-1523» 2012 года выпуска.

Ссылаясь на то, что сделки по продаже имущества были совершены без одобрения участника общества ФИО2 по заниженной стоимости, направлены на отчуждение наиболее ценных активов организации и причиняют ущерб, как самому обществу, так и участку общества, истец обратился в Арбитражный суд  Тамбовской области с настоящим иском, заявив в ходе рассмотрения дела о принятии обеспечительных мер по иску в виде наложения ареста и запрета на снятие с учета и изменение регистрационных данных в отношении проданного по спорным сделкам движимого имущества.

В обоснование заявленного ходатайство истец указал на то, что ему как участнику общества о намерении совершения обществом продажи указанной техники не сообщалось, общее собрание участников общества по вопросам продажи указанной техники не проводилось. Заявитель указал на то, что проданная техника относится к основным средствам ООО «Прогресс Энгуразово», необходима для осуществления обществом основной деятельности и реализована по заниженной стоимости, что может причинить ущерб самому обществу, а также истцу как его участнику общества. По мнению заявителя непринятие испрашиваемых обеспечительных мер в условиях нахождения техники, продажа которой оспаривается, у ответчика и в его полном распоряжении, может привести к ее перепродаже, реализации и передаче третьим лицам, что приведет к невозможности исполнения требований истца в случае их удовлетворения и соответственно, к невозможности исполнения решения суда, если исковые требования будут удовлетворены.

В соответствии с пунктами 15, 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»  арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. При этом следует учитывать, что конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона «Об исполнительном производстве в Российской Федерации».

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц. При применении обеспечительных мер в виде ареста имущества арбитражным судам следует также учитывать, что в качестве предмета ареста может рассматриваться имущество, фактически не поступившее во владение ответчика и находящееся у третьих лиц, но являющееся собственностью ответчика.

В случаях, предусмотренных федеральным законом или международным договором Российской Федерации, арест может быть наложен на имущество, собственником которого является лицо, не выступающее ответчиком по иску (должником по требованию).

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество было продано ООО «Прогресс Энгуразово» (продавец) по договорам купли-продажи от 29.12.2020 ООО «Родничок» (покупатель), сторонами подписаны акты приема-передачи движимого имущества от 18.02.2021, согласно которым, товар передан покупателю.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (статья 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество.

Пунктом 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Таким образом, при разрешении заявленного ходатайства, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи транспортного средства.

При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности.

В данном случае, истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие переход права собственности на спорное движимое имущество ООО «Родничок», а именно договоры купли-продажи движимого имущества от 29.12.2020, акты приема-передачи движимого имущества от 18.02.2021.

С учетом того, что истцом оспариваются указанные выше договоры купли-продажи движимого имущества, принимая во внимание, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, вместе с тем, обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении ходатайства истца о принятии испрашиваемых обеспечительных мер.

Согласно части 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, и лишь при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

В таком случае, судом области верно отмечено, что обеспечительная мера в виде ареста спорного имущества не препятствует ответчику владеть и пользоваться указанным имуществом.

Разрешая данное ходатайство, арбитражным судом области учтено, что меры, которые просит принять истец, непосредственно касаются предмета спора и направлены на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения данного дела, тем самым исключения возможности причинения истцу убытков и возникновения обстоятельств, которые могут затруднить исполнение принятого судебного акта или привести к невозможности его исполнения. А также то, что применение истребуемых обеспечительных мер не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для ответчика и третьих лиц таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Следует учесть, что ООО «Родничок» не представлено каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемым определением.

При таких обстоятельствах, поскольку истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), доказанности истцом наличия высокой степени вероятности наступления для него негативных последствий и возможности причинения значительного ущерба в случае отказа в удовлетворении обеспечительных мер, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления ООО «Прогресс-Энгуразово» в лице участника ФИО2 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Кроме того, оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что наложение ограничений на регистрационные действия блокирует экономическую деятельность ООО «Родничок», подлежат отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции с учетом положений части 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», согласно которой арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, и лишь при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Таким образом, обеспечительная мера в виде ареста спорного имущества не препятствует ответчику владеть и пользоваться указанным имуществом.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что судом области не были учтены положения статьи 98 АПК РФ, предполагающей предоставления обеспечения со стороны истца возможных убытков ответчика, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Судом области в обжалуемом судебном акте было разъяснено, что в силу части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда  Тамбовской области от 14.04.2021 о принятии обеспечительных мер не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 о принятии обеспечительных мер по делу № А64-2813/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родничок» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                  Л.А. Серегина