ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1432/2021

г. Челябинск

04 марта 2021 года

Дело № А76-24531/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Желдорреммаш» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2020 по делу № А76-24531/2020.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика: акционерного общества «Желдорреммаш» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2021 № 81/02).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Нововятич» (далее – ООО «Завод Нововятич», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Желдорреммаш» (далее – АО «Желдорремаш», ответчик) об обязании ответчика заключить с договор поставки товара – резистор ослабления возбуждения РОВ-650 6ТН.273.650СБ в количестве 20 штук по цене 33 900 руб. за одну штуку; о взыскании с ответчика стоимости изготовленного товара в сумме 678 000 руб.; об обязании ответчика осуществить приемку у истца товара – резистор ослабления возбуждения РОВ-650 6ТН.273.650СБ в количестве 20 штук.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2020  (резолютивная часть от 24.12.2020) исковые требования удовлетворены частично, ответчик обязан осуществить приемку у истца товара – резистор ослабления возбуждения РОВ-650 6ТН.273.650СБ в количестве 20 штук с учетом норм действующего законодательства.

С указанным решением суда не согласилось АО «Желдорреммаш» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам сложившихся между сторонами договорных отношений. Судом не указаны конклюдентные действия, подтверждающие факт заключения разовой сделки на поставку товара.  Факт отсутствия у ФИО3 полномочий подтвержден справкой о том, что на занимаемую должность он не назначался, в штатное расписание общества не включен и доверенностей в 2019 году не получал. Доказательств одобрения действий ФИО3 материалы дела не содержат, а наличие на письме печати коммерческой службы не подтверждает волю завода на заключение договора. Поведение сторон неправомерно оценено в качестве конклюдентных действий, поскольку спорная сделка должна быть заключена в письменной форме, а условия закупочной документации позволяют ответчику в любое время отказаться от заключения договора. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика, ООО «Завод Нововятич» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель  ответчика   поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель     возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.03.2019 на сайте «Tender.pro» размещено предложение на закупку резисторов для нужд Челябинского ЭРЗ АО «Желдорреммаш» (л.д.14-15).

В ответ на указанное предложение общество «Завод Нововятич» обязалось поставить резистор ослабления возбуждения для нужд Челябинского ЭРЗ АО «Желдорреммаш» на общую сумму 2 712 000 руб., по цене 33 900 руб. за 1 резистор.

В ходе переписки, за период с 20.03.2019 по 27.03.2019, сторонами согласованы характеристики и количество необходимого к изготовлению оборудования (л.д. 13).

Общество «Желдорремаш» указало на согласование договора и просило начать изготовление Резистора ослабления возбуждения РОВ-650 6ТН.273.650СБ в количестве 20 шт.

28.03.2019 в адрес ООО «Завод Нововятич» направлено предложение на изготовление и поставку резисторов.

24.04.2019 гарантийным письмом №70/1230 АО «Желдорремаш» просило изготовить и отгрузить в адрес завода резисторы ослабления возбуждения РОВ-650 в количестве 20 шт. и гарантировало заключение договора на 2019 год до 15.05.2019 и оплату поставленной продукции в соответствии с заключенным договором (л.д. 11).

В связи с не заключением в согласованные сроки договора на изготовление и поставку товара,  ООО «Завод Нововятич» письмом №971/19 от 12.09.2019 просило прояснить перспективы сотрудничества в части заключения и исполнения договора поставки (л.д. 12).

24.12.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить изготовленные резисторы в количестве 20 штук на сумму  978 000 руб. в срок до 31.12.2019 (л.д.16).

Оставленная без удовлетворения претензия от 24.12.2019 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии обязанности ответчика заключить основной договор ввиду несоответствия переписки сторон признакам предварительного договора. Обязывая ответчика совершить приемку товара, суд первой инстанции исходил из согласования сторонами конклюдентными действиями разовой сделки купли-продажи. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 455 и пункту 2 статьи 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пункт 2 статьи 434 ГК РФ предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как следует из материалов дела, после размещения на сайте «Tender.pro» предложения на закупку резисторов для нужд Челябинского ЭРЗ АО «Желдорреммаш» (л.д.14-15), между истцом и ответчиком, в ходе переписки согласованы возможность изготовления обществом «Завод Нововятич» необходимой продукции, а также ее характеристики и количество (л.д. 13).

Письмом №70/1230 АО «Желдорремаш» установило истцу сроки изготовления резисторов ослабления возбуждения РОВ-650 в количестве 20 штук и гарантировало оплату поставленной продукции в соответствии с заключенным договором (л.д. 11).

Из письма №971/19 от 12.09.2019 следует, что общество «Завод Нововятич» приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, направленной ответчиком (л.д. 12), а анализ переписки сторон позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара, в силу чего суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обязательства сторон возникли из разовой сделки поставки, которая заключена сторонами без подписания гражданско-правового договора в письменном виде путем совершения конклюдентных действий, а потому отношения сторон должны регулироваться положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий у исполняющего обязанности заместителя директора завода ФИО3, подписавшего гарантийное письмо от 24.04.2019 №70/1230, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

Из материалов дела следует, что на основании трудового договора №49 от 01.07.2009 ФИО3 принят в общество «Желдорремаш» на должность заместителя начальника отдела материально-технического снабжения.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что полномочия лица, согласовавшего возможность изготовления товара для нужд ответчика, наименование и характеристики товара, его оплату,  явствовали из обстановки. В силу этого отсутствие у данного лица доверенности, на что ссылается апеллянт в жалобе, не опровергает факта наличия соответствующих полномочий ФИО3

Помимо прочего, гарантийное письмо от 24.04.2019 №70/1230 содержит оттиск печати коммерческой службы общества «Желдорремаш».

В пункте 5.24 ГОСТ «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих удостоверение подлинности подписи.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Таким образом, наличие в письме печати коммерческой службы, содержащей среди прочего указание на наименование организации ответчика,  вопреки убеждениям апеллянта, не опровергает волеизъявление ответчика на согласование изготовления истцом продукции, необходимой для нужд ответчика.

Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами. 

Доказательств неправомерного завладения лицом, подписавшим  гарантийное письмо от 24.04.2019 №70/1230, а также того, что в момент направления истцу спорного письма, ФИО3 не являлся работником АО «Желдорремаш», ответчиком в материалы дела не представлено.

О фальсификации данного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ, ответчик в суде первой инстанции не заявлял.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении между сторонами разовой сделки купли-продажи, в силу чего ответчик обязан осуществить приемку у истца согласованного товара.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта. По существу доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают установленных судом обстоятельств и не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенных мотивов, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2020 по делу № А76-24531/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Желдорреммаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   М.И. Карпачева 

 

Судьи:                                                                         А.С. Жернаков

 

                                                                                              В.А. Томилина