ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-956/2021

г. Вологда

24 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 10.02.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области, с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2, законного представителя несовершеннолетней ФИО4 ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.12.2022 по делу № А44-956/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 и законный представитель несовершеннолетней ФИО4 ФИО2 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный                                    суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.12.2022 в части признания                   недействительным договора № 0017 купли-продажи транспортного средства «БМВ» Х4 xDrive30d, VIN 

<

***>, цвет - чёрный, 2016 года выпуска, заключённого 02.12.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Голд» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Новосёлов, д. 9; далее – Должник) с ФИО6, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2, ФИО4 1 000 000 руб. в конкурсную массу Должника.

В её обоснование ссылаются на ошибочность вывода суда об отсутствии оплаты по спорному договору, поскольку в нём указано на получение денежных средств при его подписании, невнесение денежных средств генеральным директором в кассу Должника не может быть поставлено им в вину. Суд не привлёк к участию в деле орган опеки и попечительства. Полагают, что они находятся в заведомо неравных процессуальных правах, поскольку покупатель спорного автомобиля умер, а его наследники о спорной сделке не знали и не могут пояснить обстоятельств её заключения, в связи с чем суд необоснованно освободил управляющего от доказывания недобросовестности поведения покупателя, его осведомленности о такой цели сделки, как причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника. Суд не указал, каким образом сделка повлияла на имущественные права кредиторов, притом что Должник после заключения договора целый год исполнял свои обязательства перед кредиторами. Управляющим не доказан факт наличия у ФИО6 умысла на причинение вреда при заключении договора, доказательств этому  материалах дела не имеется. Просят определение суда в указанной части отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области, конкурсный управляющий Должника ФИО7 в отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник 18.02.2016 приобрёл в лизинг спорный автомобиль по цене                              3 290 450 руб. 

Должник (продавец) и ФИО6 (покупатель) 02.12.2018 заключили договор № 0017 купли-продажи упомянутого транспортного средства по цене 100 000 руб.

Впоследствии ФИО6 21.12.2018 спорный автомобиль отчуждён по договору купли-продажи № 0129 ФИО8 по цене 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.03.2021 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 04.05.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7

Решением суда от 30.09.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7, которая на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась 10.11.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу Должника, в случае невозможности возврата в натуре – взыскать его действительную стоимость, ссылаясь на заключение договоров при неравноценном встречном исполнении (отсутствие оплаты), в целях причинения вреда кредиторам Должника.

Определением суда от 18.02.2022 к участию обособленном споре привлечены ФИО6 и ФИО9.

Определением суда от 19.07.2022 к участию в обособленном споре привлечены наследники ФИО6 (умер 20.02.2022) ФИО2 и ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 

Определением суда от 09.08.2022 к участию в обособленном споре привлечена ФИО8

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать сделку в обжалуемой части недействительной (ничтожной).

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, представлены допустимые доказательства в подтверждение неравноценности встречного исполнения, а равным образом причинения ею вреда законным интересам кредиторов Должника.

Довод о неравноценности цены сделки подтверждён фактом покупки Должником спорного автомобиля в 2016 году за 3 290 450 руб. и его реализацией в 2018 году по цене в размере 100 000 руб. в отсутствие доказательств неудовлетворительного состояния (недостатков, требующих существенного ремонта) и последующей реализацией ФИО6 через           19 дней после его приобретения по цене в 10 раз дороже  за 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из общих норм гражданского законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

В рассматриваемом случае при вышеуказанных обстоятельствах Арбитражный суд Новгородской области правильно пришел к выводу о том, что действия ФИО6 и Должника, заключивших договор купли-продажи спорного автомобиля по цене, существенным образом отличающейся от стоимости продажи аналогичного автомобиля при сходных условиях, свидетельствуют о недобросовестности сторон сделки и, как следствие, о значительном отклонении поведения покупателя и продавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении ими своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам Должника.

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  В силу статьи 10 упомянутого Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

  Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32) разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами    (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказательств получения Должником денежных средств по спорному договору за приобретённое имущество не имеется, что подтверждается судебным актом (определением суда от 18.10.2022 по настоящему делу), которым установлено, что спорный автомобиль реализован по заниженной цене без предоставления встречного исполнения, таким образом апелляционная коллегия приходит к выводу о безвозмездности сделки.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку фактически в результате его совершения в отсутствие встречного предоставления произошло отчуждение имущества Должника, за счёт которого могли быть погашены требования его кредиторов, что объективно повлекло причинение имущественного вреда последним.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности в виде взыскания денежной суммы, равной цене реализации. 

Вопреки доводам апеллянтов, доказательств тому, что взысканная судом в порядке реституции стоимость спорного транспортного средства  превышает стоимость полученного ответчиками наследственного имущества, не предъявлено.

Ссылка апеллянтов на то, что они находятся в заведомо неравных процессуальных правах, отклоняется в связи со следующим. 

Статьей 8 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, а также не вправе проявлять собственную инициативу.  

Частью 2 статьи 9 АПК РФ гарантировано каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Отыскание доказательств в интересах участвующих в деле лиц к компетенции суда не относится. 

Иное толкование апеллянтами положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части  соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены судебного акта в данной части отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.12.2022                  по делу № А44-956/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, законного представителя несовершеннолетней ФИО4 ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая