/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 августа 2018 года

Дело №

А42-1967/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 20.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя Перфиловой Анастасии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.02.2018 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу                  № А42-1967/2011,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2011  принято к производству заявление  сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкого колхоза «Северная звезда», место нахождения:               г. Полярный, с. Белокаменка, д. 35, ОГРН 1025100804013, ИНН 5116040354 (далее – Колхоз «Северная звезда»),  о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АртФлот», место нахождения: г. Мурманск, ул. Фрунзе, д. 43, оф. 4, ОГРН 1075190009510, ИНН 5190163810 (далее – Общество),.

Определением от 12.07.2011 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Муфазалов Галихан Глимханович.

Определением от 19.12.2011 утверждено мировое соглашение от 16.11.2011, заключенное должником  и кредиторами, производство по делу прекращено. 

Указанное мировое соглашение расторгнуто 14.03.2016, судом в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Муфазалов Г.Г.

Решением от 24.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Муравьев Егор Сергеевич.

В суд 07.12.2016, 08.12.2016 и 18.04.2017 соответственно обратились конкурсные кредиторы, требования которых составляют более 10% от реестровой задолженности и включены в реестр требований кредиторов Общества, сельскохозяйственный производственный кооператив рыболовецкий колхоз «Белокаменка», место нахождения: г. Мурманск, Траловая ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1035100154330, ИНН 5190400589 (далее – Колхоз «Белокаменка»), Колхоз «Северная звезда», а также конкурсный управляющий  Муравьев Е.С. с заявлениями о признании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2015, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Перфиловой Анастасией Евгеньевной,  ОГРНИП 309519004000042, Мурманская обл.

Определением от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018, требования удовлетворены: оспариваемый договор признан недействительным; применены последствия недействительности сделки. Право требования Перфиловой А.Е. 71 446 351 руб. 54 коп. задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.12.2010 по делу № А42-8053/2008 14т (в редакции определения Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2011 по делу № А42-8053/2008 14т), к Колхозу «Северная звезда» прекращено, восстановлено за Обществом; восстановлена задолженность Общества перед Перфиловой А.Е. в размере 3 249 339 руб. 82 коп., уплаченных платежным поручением от 11.08.2015 № 91.

В кассационной жалобе Перфилова А.Е. просит отменить определение от 20.02.2018 и постановление от 17.05.2018, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, судами не рассмотрено сделанное 18.01.2018 ее представителем заявление о пропуске кредиторами срока  исковой давности, ненадлежащим образом рассмотрены заявленные на экспертное заключение возражения, а также не учтено, что ранее в деле о банкротстве Колхоза «Белокаменка» уже был решен вопрос о признании договора от 20.03.2015 недействительным. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 20.03.2015 Общество (цедент) и индивидуальный предприниматель Перфилова А.Е. (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к Колхозу «Северная звезда» в размере 71 446 351 руб. 54 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2011 по делу  № А42-8053/2008 (14т.). В соответствии с соглашением от 20.03.2015 об оплате к договору цессии цессионарий за приобретенное право требования выплачивает цеденту  3 249 339 руб. 82 коп.

Оплата уступленного права произведена Перфиловой А.Е. по платежному поручению от 11.08.2015 № 91; денежные средства поступили на расчетный счет должника.

В обоснование своих требований заявители указали, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительной, поскольку совершена между заинтересованными лицами и при неравноценном встречном исполнении –  цессионарию уступлено право требования, размер которого в 22 раза ниже стоимости предоставления, без учета фактического финансового состояния Колхоза «Северная звезда», в целях причинения ущерба кредиторам должника при наличии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается                 Перфиловой А.Е., на момент заключения оспариваемой сделки она являлась заинтересованным лицом по отношению к Обществу как его единственный участник.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, удовлетворил заявленные требования, установив неравноценность встречного исполнения обязательств Перфиловой А.Е., факты совершения сделки по отчуждению единственного значительного актива Общества в течение года до даты расторжения мирового соглашения и неисполнения условий последнего. 

Суды исходили из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью  «Экспертиза собственности» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации Сафонова Ю.В. от 11.10.2017 № 03/0217-Э, согласно  которому рыночная стоимость отчужденного имущества составляет                           24 117 000 руб.

Утверждение подателя кассационной жалобы о недопустимости указанного заключения суд кассационной инстанции полагает необоснованным.

Как верно указал апелляционный суд, аргументированных возражений относительно выводов, содержащихся в отчете, сторонами не приведено. Доводы Перфиловой А.Е. не основаны на нормативных положениях, выражают несогласие с результатами проведенного исследования и оценкой доказательств, данной судами.

Ссылка Перфиловой А.Е. на отчет № Д-10/01-03/11 по определению рыночной стоимости права требования Общества исполнения денежных обязательств Колхоза «Северная звезда», в соответствии с которым рыночная стоимость данного требования по состоянию на 22.03.2015 составила                           6 100 000 руб., обоснованно отклонена судами в связи с тем, что  в период проведения оценки Колхоз «Северная звезда» находился в ином финансовом состоянии, чем по состоянию на 20.03.2015.

Довод  Перфиловой А.Е. о  пропуске заявителями срока  исковой давности также проверен судом апелляционной инстанции и правильно признан неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве  заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Таким образом, конкурсные кредиторы вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки по основаниям, установленным Законом о банкротстве, не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. Поскольку в рассматриваемом случае конкурсное производство введено решением суда от 24.11.2016, а заявления   поданы  кредиторами 07.12.2016 и 08.12.2016,  правовых оснований для вывода о пропуске годичного срока  исковой давности у судов не имелось.

Ссылка Перфиловой А.Е. на рассмотрение обособленного спора о признании данной сделки недействительной в рамках дела № А42-2560/2016 не принимается судом кассационной инстанции. В указанном деле сделка оспаривалась по иным основаниям  – предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкретных обстоятельств, которые были бы установлены вступившими в законную силу судебными актами  при рассмотрении иных дел с участием тех же лиц и имели правовое значение  для настоящего обособленного спора, подателем кассационной жалобы  не приведено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.   

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу № А42-1967/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Перфиловой Анастасии Евгеньевны – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк