№ 09АП-32552/2024

Дело № А40-140405/20

г. Москва

05 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3» и АО «ТехИнвест», ИП ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2024 по делу № А40-140405/20 об отказе в удовлетворении объединенного заявления АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3», ФИО2, АО «ТехИнвест» ФИО1 о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021  в отношении ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021 г.

В Арбитражный суд г. Москвы поступили: заявление АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3», ФИО2 о признании недействительными сделками  проведение  торгов № 69870 от 19.10.2022  с закрытой формой представления предложений по цене приобретения имущества организации по лотам № 1, 3, 6, 9, 12, 13, проведенных  19.10.2022  на торговой площадке Альфалот и заключенных по результатам проведения таких торгов договоров  и объединённые заявление ФИО2, ООО «СтройИнвест-3», АО «ИНФОРМКОНСАЛТ» о признании недействительными проведения торгов № 53791 от 12.04.2022 , заявление АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3», ФИО4 о признании недействительной сделкой проведение  торгов № 69870 от 19.10.2022   по продаже 80 % доли в уставном капитале  ООО«КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), принадлежащей ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ», и признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 2- ВФП от 20.10.2022 г., заключенного между ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» и победителем торгов ФИО5, применении последствий недействительности сделок;  заявление АО «ТехИнвест» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 20% доли ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", заключенного ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» с ФИО5, заявление ФИО1 о признании недействительной сделкой  проведение торгов от 12.04.2022 г. по продаже 20 % доли в уставном капитале ООО «КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), принадлежащей ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ», признании недействительной сделкой  договора купли-продажи № 1-ВПФ от 20.04.2022 г. и № 2-ВФП от 20.10.2022 г., заключенного  между ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» и победителем торгов ФИО5, и применении последствий недействительности сделок.

ФИО1 было заявлено ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором уточнил  заявитель свои требования. 

Судом заявленное ходатайство удовлетворено, принято уточнение, которым ФИО1 просил суд  признать недействительными сделками Договор займа от 21.10.2022 между ФИО5 (ИНН 

<

***>) и ООО "ДЕБАРКАДЕР” (ИНН 

<

***>), Договор залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" (ИНН 

<

***>) между ФИО5 (ИНН 

<

***>) и ООО "ДЕБАРКАДЕР" (ИНН 

<

***>) от 24.11.2022 № 77/2296- Н/77-2022-9-1032. 

Определением от 17.04.2023 названные заявления объединены в одно производство. 

В дальнейшем ФИО1 заявил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором уточнил свои требования, и просил суд: 

Признать недействительной цепочку сделок: 

1. торги в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений по цене приобретения имущества организации, проведенные 12 апреля 2022 г., Лот № 1 Доля в коммерческой организации: ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", уставный, складочный капитал: 15 110 000,00 руб., доля участия: 20%; 

2. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.08.2022 № 77/2296-Н/77-2022-5-1246, заключенный между ФИО5 и ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - возвратить в собственность ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» доли в размере 20% в уставном капитале ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", возвратить ФИО5 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей;

3. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.10.2022 № 77/2296-Н/77-2022-9-822, заключенный между ФИО5 и ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - возвратить ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» долю в размере 80% в уставном капитале ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", возвратить ФИО5 15 100 000 (Пятнадцать миллионов сто тысяч) рублей;

4. Договор займа от 21.10.2022 между ФИО5 и ООО "ДЕБАРКАДЕР". 

5. Договор залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" между ФИО5 и ООО "ДЕБАРКАДЕР" от 24.11.2022 №J7/2296-H/77-2022-9-1032;

6. Обязать ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» заключить договор по результатам торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене приобретения имущества, проведенных 19 октября 2022 г., как установлено Протоколом торгов № 69870-9 (1), по Лоту № 9 (Доля в коммерческой организации: ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", доля участия: 80,00%), с признанным победителем: Индивидуальным предпринимателем ФИО1 по цене: 15 100 000,00 рублей. 

В удовлетворении требований ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" отказать.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2024 отказано в удовлетворении объединенного заявления АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3», ФИО2, АО «ТехИнвест» ФИО1 в полном объеме.

АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3» и АО «ТехИнвест», ИП ФИО1 не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просили отменить обжалуемый судебный акт. 

В силу статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, как суда, так и лиц, участвующих в деле. 

Отзыв конкурсного управляющего должника подлежит возврату заявителю в отсутствие доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Согласно Порядку подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, утв. приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 N 252, в случае, если при обращении в арбитражный суд документы были представлены в электронном виде, они не возвращаются заявителю, в связи с чем, отзыв возвращению в бумажном виде не подлежит.

ФИО1, представители АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3» поддерживали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника возражал на доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В обоснование совей позиции заявители указывали, что основаниями для признания торгов недействительными является отсутствие публикации о торгах от 12.04.2022 в газете «Коммерсантъ», заниженная, по их мнению, начальная цена лотов, заинтересованность конечных покупателей и конкурсного управляющего и продажа доли в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» двумя частями – 20%, а впоследствии 80%.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии согласованных действий  ФИО1 и акционеров Должника – заявителей АО «Информ-Консалт», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3» и АО «Техинвест». 

Суд установил, что в результате действий контролируемого акционерами Должника общества ООО «Полярис-Плюс» стоимость земельных участков, принадлежащих ООО «Контрактсельхозстрой», была искусственно снижена в 5 раз (более чем на 90 000 000 рублей), и квалифицировал действия заявителей как попытку получения контроля над активами Должника по стоимости, многократно заниженной их же действиями.

Оценивая доводы заявителей, суд первой инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств пришел к выводу, что аудитория газеты «Коммерсантъ» составляет менее 0,5% от аудитории открытого реестра ЕФРСБ, в котором сведения о торгах были опубликованы. С учетом этой количественной оценки суд посчитал малозначительным допущенное нарушение, которое заведомо не могло негативно повлиять на результаты торгов.

Также суд не усмотрел заинтересованности конкурсного управляющего по отношению к ФИО5 и ООО «Дебаркадер», указав, что заинтересованность сама по себе не является основанием для недопуска такого участника к торгам и не препятствует заключению договора, который в таком случае должен быть одобрен комитетом или собранием кредиторов. Спорные договоры комитетом кредиторов одобрены, как ранее было одобрено и Положение о торгах.

Суд пришел к выводу, что конечная цена реализации спорного лота соответствовала рыночной стоимости имущества, денежные средства в конкурсную массу поступили.

По мнению  суда первой инстанции,   раздельная продажа доли  в  ООО «Контрактсельхозстрой» удовлетворяла интересам  Должника и  кредиторов, способствовала получению максимальной выручки от реализации. Такая стратегия продажи имущества, согласно выводам суда, была оправдана.

На момент продажи доли 20% общество было неплатежеспособным, и не имело реальной стоимости. Вследствие неплатежеспособности обществом было подано заявление Должника о признании общества банкротом. На момент продажи существовал риск того, что впоследствии имущество в пользу общества судом возвращено не будет, и в этом случае продаваемая незначительная доля может иметь реальную стоимость только при наличии судебной неопределенности, то есть до рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего заявления об оспаривании сделок.

Суд также пришел к выводу, что продажа незначительной доли не снизила стоимость оставшихся 80%, которая обеспечивала полный корпоративный контроль над обществом и которая в конечном итоге была продана по цене, превышающей стоимость чистых активов общества за весь период его существования.

Доводы заявителя ФИО1 о нарушении порядка реализации доли 20% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» судом были отклонены, поскольку он не представил доказательств наличия у него подписки на газету «КоммерсантЪ» и не был лишен права или возможности участвовать в торгах от 12.04.2022 на условиях, равных с подавшим заявку ФИО5 , доказательства направления со стороны ФИО1 заявки на участие в торгах судом не установлены.

С учетом этого суд пришел к выводу, что законные права ФИО1 оспариваемыми им торгами не нарушаются. 

Оснований  для признания цепочки сделок недействительными в силу ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ судом не установлено.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, Должнику принадлежала доля 100% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Комитетом кредиторов 31.01.2022 утверждено положение о реализации доли 20% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой», о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение №8141515 от 03.02.2022.

Разногласия по указанному положению в установленном Законом порядке со стороны акционеров должника- заявителей по обособленному спору не поступали.

11.02.2022 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение №8172874 о проведении торгов, имуществом: «Доля в коммерческой организации: наименование и организационно-правовая форма организации: ООО «Контрактсельхозстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Торги объявлены в форме открытого по составу участников аукциона с открытой формой представления ценовых предложений.

В связи с тем, что была подана единственная заявка на участие, торги признаны несостоявшимися, о чем 13.04.2022 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение №8593998.

 В этом же сообщением указано, что Договор купли-продажи,  согласно абз. 2 п. 17 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заключаются с единственным участником торгов – ФИО5 (ИНН 

<

***>), по начальной цене аукциона – 15 000,00 руб.

Материалами дела подтверждается, что задаток в сумме 1500 рублей ФИО5 был перечислен платежным поручением №3514 от 27.04.2022, цена договора оплачена платежным поручением №70822 от 26.04.2022 в сумме 13500 рублей.

С единственным участником ФИО5 заключен спорный договор от №1-ВФП от 20.02.2022.

Суд первой инстанции установил, что  ФИО1 не представил доказательств того, что направлял заявку на участие в оспариваемых им торгах имуществом Должника № 53791 по Лоту № 1, проведенных 12.04.2022,  как не представлены апеллянтом доказательства того, что ФИО1 был ограничен доступ к информации о торгах или же создавались какие-либо препятствия для участия в них.

Оставшаяся доля  в размере 80% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> оставалась в собственности Должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2022 по настоящему делу по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными сделки за счет Должника, в собственность ООО «Контрактсельхозстрой» возвращено недвижимое имущество (земельные участки с к/н 50:19:0050319:545, 50:19:0050319:546, 50:19:0050319:547), которое было незаконно выведено непосредственно перед банкротством, в связи с чем стоимость активов общества увеличилась.

Комитетом кредиторов 03.08.2022 утверждено положение о реализации имущества Должника, о чем сделана публикация в ЕФРСБ № 9382752 от 08.08.2022.

Условиями торгов было предусмотрено, что после определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) имеющему преимущественное право лицу должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов посредством направления предложения о заключении договора.

В соответствии с п. 5.4.6, 5.4.7, 5.4.8 устава Общества преимущественным правом на покупку доли или части доли в уставном капитале общества обладают его участники, а также само общество в том случае, если участники своим правом не воспользовались.

Сообщением в ЕФРСБ № 9612049 от 11.09.2022 объявлены торги в соответствии с положением, утвержденным комитетом кредиторов 03.08.2022. Сообщение о торгах и заявка о проведении торгов также содержали условия преимущественного права у участников ООО на выкуп доли по цене, предложенной победителем торгов.

Из представленной в материалы дела заявки заявителя ФИО1 на участие в торгах усматривается, что им были приняты условия торгов, включая условия, предусматривающие направление предложения о выкупе лицам, имеющим право преимущественного выкупа доли.

Протоколом торгов №69870-9 от 19.10.2022 победителем признан ИП ФИО1, предложивший цену 15 100 000.

Участник общества ФИО5, также принявший участие в торгах и подавший заявку по более низкой цене, воспользовался своим преимущественным правом покупки доли в обществе, в связи с чем с ним был заключен спорный договор от 2022-10-20 №2-ВФП по цене 15 100 000 рублей.

Как следует из материалов дела, ФИО5 цена договора полностью оплачена (платежное поручение №23 на сумму 14639253,60 от 21.10.2022), при этом оставшаяся сумма 460 746,40 рублей была перечислена платежным поручением №6282 от 21.10.2022 в качестве задатка со счета оператора торгов ООО «Аукционы Федерации».

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, процессуальные права заявителей ограничены правом оспаривать результаты торгов по основаниям, предусмотренным ст. 449 ГК РФ.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов, снижению цены продажи, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Вместе с тем доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является функционально связанным объектом, а именно в состав лотов №1 и №2 вошли объекты, которые физически не могли использоваться друг от друга в отдельности.

В рассматриваемом случае доля в уставном капитале общества 20% и 80% предоставляют своим владельцам соответствующие Уставу права и могут использоваться независимо, при этом доля 80% обеспечивает полный административный контроль над обществом.

В соответствии с правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении №306-ЭС19-2986 от 01.11.2019 по делу А65-27205/2017, стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется объемом корпоративных прав.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В материалы дела представлены доказательства того, что стоимость чистых активов общества была ниже общей цены реализации доли 80% в уставном капитале.

С учетом этого суд обоснованно отклонил доводы о том, что цена реализации была искусственно занижена вследствие действий конкурсного управляющего.

Заявители апелляционных жалоб указывают, что стопроцентная доля участия должника в ООО «Контрактсельхозстрой»  была  безосновательно разделена на два лота (по 20 и 80 процентов), что снизило их привлекательность для потенциальных покупателей. 

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что конечная достигнутая на торгах стоимость продажи общества составила 15 100 000 рублей, что превышает стоимость его чистых активов, которая может служить оценкой стоимости недействующего предприятия согласно п.2 ст.14 Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Под чистыми активами подразумевается разница между стоимостью активов и обязательств общества, то есть его ликвидационная стоимость. 

У недействующего общества, которым является ООО Контрактсельхозстрой», что  установлено определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2022, отсутствуют иные факторы, способные повлиять на увеличение его стоимости, поэтому стоимость чистых активов и является справедливой ценой общества. При этом рыночная цена, определенная по итогам торгов, отличается в большую сторону несущественно.

При таких обстоятельствах определение порядка продажи, который предусматривает раздельную реализацию 20 и 80 процентов в уставном капитале, не может быть расценено как злоупотреблением правом. 

Такой способ продажи имущества привел к получению максимально возможной выручки, что законные права кредиторов и акционеров не нарушает.

В том случае, если бы в торгах долей 20% приняли участие другие заявители, конечная цена реализации могла быть значительно выше, поэтому экономические ожидания кредиторов, утвердивших такое положение, были оправданы.

В случае несогласия с утвержденным положением акционеры не были лишены права оспорить решение комитета кредиторов в установленном законом порядке.

ФИО1, указывал, что неопубликование сведений о проведении торгов в  газете Коммерсантъ является существенным нарушением, ссылаясь на судебную практику Московского округа, сформированную при рассмотрении   жалоб на отказ в применении обеспечительных мер. 

В названных судебных актах не исследовались и не упоминались вопросы существенности опубликования в газете «КоммерсантЪ».

Более того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2021, оставленным в силе постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 02.02.2022 по делу А40-5640/19, в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными по этому основанию отказано.

ФИО1, заявляя этот довод, не является подписчиком газеты и не получает из неё сведения о торгах, поэтому его права отсутствием публикации не нарушаются.

Кроме того, суд первой инстанции количественно оценил объем аудитории газеты «КоммерсантЪ» в сравнении с ЕФРСБ и пришел к обоснованному конкретными доказательствами выводу, что она не превышает 0,5% от аудитории ЕФРСБ. Кроме того, эта аудитория могла получить те же самые сведения и в бесплатном реестре ЕФРСБ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно расценил допущенные нарушения как малозначительные и заведомо не способные повлиять на результаты торгов.

Апелляционный суд также отмечает, что отсутствие публикации в газете  «КоммерсантЪ» не помешало ФИО1 принять участие в торгах по реализации 80% доли в уставном капитале ООО Контрактсельхозстрой», а также принимает во внимание, что разногласия как по Положению о реализации 20 % доли, так и по Положению о реализации 80% доли  в уставном капитале ООО Контрактсельхозстрой» именно по основанию раздельной реализации долей акционерами должника не заявлялись.

ФИО1 указывал, что действия конкурсного управляющего были направлены исключительно на отсечение потенциальных покупателей и снижение покупной цены доли в ООО «Контрактсельхозстрой, вследствие чего должны быть квалифицированы как  злоупотребление правом.

При этом, ФИО1 имел возможность предложить любую более высокую цену за долю 80% в обществе.

Доказательств того, что какие-либо участники были ограничены в праве принять участие в торгах и предложить свою цену, в материалы дела не представлено. 

Конкурсный управляющий не отказывал ФИО1 и иным участникам в доступе к торгам или в получении сведений об имуществе Должника.

Таким образом, довод ФИО1 не основан на фактических обстоятельствах и им противоречит.

ФИО1 указывал, что он  фактически не является аффилированным с Должником лицом, поскольку представлял его интересы более 8 лет назад и не контролирует его деятельность.

А также, что  установленный судом первой инстанции факт попытки приобретения имущества Должника по многократно заниженной цене не относится  к существу обособленного спора, так как ООО «Полярис- плюс» подало заявление об установлении зоны санитарной охраны имущества исключительно с целью соблюдения действующего законодательства.

Вместе с тем, рассмотрев доводы конкурсного управляющего об искусственном занижении Должником стоимости имущества дочернего общества, суд пришел к следующим выводам. 

В собственности ООО "Контрактсельхозстрой" находились земельные участки с кадастровыми номерами 50:19:0050319:545, 50:19:0050319:546, 50:19:0050319:547.

Указанные земельные участки относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. 

Как следует из представленной 06.06.2023 в материалы дела аукционной документации №831-РМ от 29.10.2019, на земельных участках с кадастровыми номерами 50:19:0050319:546, 50:19:0050319:547 располагаются разведанные месторождения песчано-гравийной смеси. 

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего, о том, что реальная стоимость земельных участков в данном случае могла быть значительно выше кадастровой за счет их использования для добычи недр после изменения разрешенного вида использования соблюдения необходимых процедур. 

06.06.2023 конкурсный управляющий представил письмо Министерства Экологии и Природопользования Московской области №25исх.-38128 от 21.10.2022, из которого усматривается, что результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ПОЛЯРИС-ПЛЮС» (ООО «ПОЛЯРИС-ПЛЮС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123022, 

<

...> этаж 2, комната 34) исх. от 22.04.2021 № б/н (вх. от 23.04.2021 № 25Вх-16654) и приложенных к нему материалов установлена зона санитарной охраны источника питьевого и хозяйственнобытового водоснабжения - водоносного комплекса, эксплуатируемого скважинами № 1 и № 2 и установлен режим зоны санитарной охраны источника питьевого и хозяйственнобытового водоснабжения - Подольско-Мячковского водоносного комплекса, эксплуатируемого скважинами № 1 и № 2. 

Распоряжением Министерства Экологии и Природопользования Московской области (далее – МИНЭКО) №461-РМ от 20.05.2021, копия которого представлена в материалы дела ходатайством от 06.06.2023, установлена санитарно-охранная зона, затрагивающая земельные участки с кадастровыми номерами 50:19:0050319:546 и 50:19:0050319:547. 

Согласно письму МИНЭКО №25-38128 от 21.10.2022 установленными ограничениями запрещается закачка отработанных вод в подземные горизонты, подземное складирование твердых отходов и разработка недр земли (пункт 3.2.2.3). Согласно отчету об оценке №265/2023, составленному Консалтинговой группой «Ирвикон» 07.11.2023, общая стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 50:19:0050319:546 и 50:19:0050319:547 вследствие регистрации обременений снизилась на 92 023 000 рублей и составила 26 354 000 рублей. 

Как следует из представленной 07.02.2024 конкурсным управляющим в материалы дела выписки из ЕГРН, скважины №1 и №2 зарегистрированы как насосная станция с кадастровым номером 50:19:0050309:140, построены в 1967 году и находятся в собственности АО «Знаменское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), которое приобрело их в 2014 году в составе имущественного комплекса. 

В соответствии с п. 1 ст. 333.8 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщиками водного налога признаются организации и физические лица, в том числе индивидуальные предприниматели, осуществляющие пользование водными объектами, подлежащее лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Пунктом 1 ст. 333.12 ставка водного налога установлена в размере 336 рублей за одну тысячу квадратных кубометров забранной из скважины воды. 

Согласно представленной в материалы  дела справке, доступной в справочном информационном ресурсе «СПАРК ИНТЕРФАКС», ООО «Полярис-Плюс» и АО «Знаменское» плательщиками водного налога не являются. 

Согласно прилагаемому ответу регистратора РДЦ «Паритет», в состав совета директоров АО «Русское Молоко» входили ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10. 

АО «Русское Молоко является управляющей компанией (единоличным исполнительным органом) ОАО «Аннинское», которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО «Вега Сервис», которое, в свою очередь, владеет 100; долей в уставном капитале ООО «Полярис-Плюс». 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что юридический адрес ООО «Полярис Плюс» совпадает с адресом Должника (

<

...>). 

Руководителем ООО «Полярис Плюс» является ФИО11.

ФИО12, ранее являвшаяся генеральным директором принадлежавшего Должнику ООО "Контрактсельхозстрой", является руководителем ООО «Фонд Нововолково», которое контролируется ОАО «Анниское», имеющим долю участия в управлении ООО «Полярис Плюс» более 98%. 

Телефон ООО «Полярис Плюс» +7 (495) 7847675 также указан в качестве номера для ООО "Контрактсельхозстрой", акционера Должника и одного из заявителей по настоящему спору АО «Техинвест». Электронная почта единственного участника ООО «Вега Сервис» - aizbrener@vfp.ru расположена на домене http://vfp.ru, на котором расположен сайт группы компаний «Вашъ финансовый попечитель». 

Таким образом, ООО «Полярис-Плюс» входит в одну группу с Должником, АО «Русское Молоко» и напрямую управляется акционерами Должника и аффилированными с ними родственниками: ФИО7, ФИО7, ФИО10, ФИО6.

Судом установлено, что заявляющий свои притязания на контролирующую долю в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» ФИО1 представлял интересы ЗАО «Вашъ финансовый попечитель» в делах №СИП-390/2013, А40-57329/2011, А40-76930/11, А40-34957/2011 (совместно с ФИО13), А40-139267/2009 (совместно с ФИО13). 

Представитель ФИО1 ФИО13 представлял интересы ЗАО «Вашъ Финансовый попечитель» в делах А40-139267/2010, А40-177210/2009, А40- 139267/09 (совместно с ФИО1). 

ФИО1 ФИО13, ФИО14 (представитель акционеров Должника) принимали участие в спорах с участием компаний, входящих в одну группу с Должником: дело №А41-17768/2016 (все трое представляли интересы АО «АРЗ-3», ОАО «Аннинское», ЗАО ЗО «Аннинское»), дело № А40-26428/09 (ФИО1 представлял интересы ОАО «АРЗ-3»), дело №А40-98582/13 от ответчика – ОАО «Аннинское» - ФИО1, по доверенности от 02.09.2013г. №77, от ответчика – ОАО «АРЗ-3» - ФИО14, по доверенности от 09.09.2013г. №75/013). 

ФИО1, ФИО13,, ФИО14 являются представителями в настоящем обособленном споре. 

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, что действия аффилированного с Должником заявителя ФИО1 направлены на попытку приобрести имущество Должника по цене, которая была многократно снижена в результате действий контролирующих лиц после введения в отношении Должника наблюдения. 

При этом контролирующие Должника лица сохраняют контроль над обществом ООО «Полярис-Плюс», и поэтому имеют возможность в любой момент снять обременения, которые были наложены на имущество ООО «Контрактсельхозстрой» по заявлению общества, и тем самым получить дорогостоящий актив по низкой стоимости.

Делая вывод об искусственном создании обременений на земельном участке, суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в дело доказательства, из которых, в частности, следовало, что ООО  «Полярис- Плюс» в действительности  воду  не добывает,  поскольку не уплачивает водный налог. Общество также не владеет скважинами, которые были указаны в заявке в МИНЭКОЛОГИИ.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что скважины №1 и №2, для эксплуатации которых были зарегистрированы обременения земельных участков, ООО «Полярис-Плюс» не принадлежат и были приобретены АО «Знаменское» 14 лет назад. Лицензия на добычу воды весь этот период не оформлялась, обременения на земельные не регистрировались.

Доводы о том, что ООО «Полярис-Плюс» воду в объявленном в заявке объеме (протяженность зоны ограничений непосредственно зависит от суточного объема добычи воды) не добывает, не опровергнуты.

К аналогичным выводам суд пришел и в обособленном споре о привлечении контролирующих  должника лиц к субсидиарной ответственности в определении от 15.05.2024 с участием ООО «Полярис-Плюс». 

Действие по регистрации обременения суд расценил как злоупотребление правом.

Несогласие апеллянта с оценкой доказательств основанием для отмены судебного акта не является.

Апелляционной коллегией также отклоняются доводы апелляционной жалобы ФИО1 о фактической и юридической аффилированности ФИО3, ФИО5 и ФИО15

Суд первой инстанции частично отклонил доводы ФИО1, поскольку они противоречат действительности. Так, установил, что в деле о банкротстве ФИО16 № А41-86619/18 ФИО5 стал участником спустя длительное время после утверждения финансового управляющего ФИО3 и не принимал участия в его избрании.

Доказательств того, что ФИО15 хотя бы единожды в другом деле лично или через аффилированные компании избирал в делах о банкротстве ФИО3 в дело не представлено.

Факт участия лиц в торгах, которые ранее проводил конкурсный/финансовый управляющий сам по себе не означает аффилированность этих лиц по отношению к управляющему, а у управляющего отсутствует право не допустить к торгам тех заявителей, которые ранее признавались победителями по другим торгам.

Суд первой инстанции  также обоснованно указал, что в дело не представлено доказательств того, что домен https://test.inf-tech.ru принадлежит кому-либо из участников спора и использовался ими для совместной деятельности. Доказательств ведения такой совместной деятельности ФИО5 и ФИО3, в дело также не представлено.

В материалы дела также не представлено доказательство того, что ФИО5 хотя бы единожды избирал ФИО3 в каком-либо деле о банкротстве.

Также суд первой инстанции указал, что аффилированность участников торгов по отношению к конкурсному управляющему или кредиторам сама по себе не влечет недействительность торгов. А может лишь служить дополнительным обоснованием нарушений в случае манипуляции торгами (недопуска сторонних заявителей к участию, манипуляции ценой путём подачи фиктивных заявок и т.д.). Доказательств таких манипуляций в материалах дела не имеется.

Спорные торги и сделки по их результатам комитетом кредиторов одобрены, при этом кредиторы указали, что таким одобрением аффилированность лиц не признается.

Таким  образом, судом первой инстанции правомерно отклонен довод об аффилированности, который сам по себе в отсутствие иных пороков торгов не имеет правового значения при разрешении настоящего спора. 

Договоры со стороны ФИО5 исполнены в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу и распределены между кредиторами должника. Основная цель торгов в виде пополнения конкурсной массы  конкурсным управляющим достигнута, разногласия и/или жалобы со стороны кредиторов не поступали. 

ФИО1 указывал, что тот факт, что ООО «Контрактсельхозстрой» заявило о своем намерении воспользоваться своим преимущественным правом выкупа доли 80 % не создает и не может создать на момент рассмотрения настоящего спора никаких правовых последствий как для самого ООО «Контрактсельхозстрой», так и для третьих лиц, а значит вывод суда первой инстанции об отсутствии возможности восстановления прав ФИО1 в случае удовлетворения его заявления является неправильным.

ФИО1 полагает, что в случае признания торгов недействительными право заключения договора перейдет к нему без соблюдения законного преимущественного права ООО «Контрактсельхозстрой».

Вместе с тем, в соответствии с п. 5.4.7 Устава ООО «Контрактсельхозстрой» Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли участника Общества.

При продаже доли ФИО5 в порядке реализации последним своего преимущественного права на покупку у Общества не возникло права приобретения этой доли, поскольку такое право возникает лишь после того, как участники общества не воспользовались своими правами, поэтому доводы ФИО1 в части того, что Общество своим правом не воспользовалось, несостоятельны.

В случае признания недействительным договора купли-продажи доли 80%, а также договора купли-продажи доли 20% заключенных между Должником и ФИО5, 100% доли вернется в собственность Должника.

Поэтому прежде чем заключить договор купли-продажи доли 80% с покупателем, участник общества (Должник) обязан направить предложение самому Обществу, а Общество должно реализовать свое право преимущественного приобретения или от него отказаться. В ходатайстве о привлечении к участию в деле ООО «Контрактсельхозстрой» заявило о намерении воспользоваться своим правом, которое возникнет только в случае признания торгов недействительными.

Кроме того, заявители апелляционных жалоб указывали, что установление заниженной начальной цены, исходя из ретроспективной оценки, проведенной конкурсным управляющим по требованию кредиторов, привело к ограничению круга потенциальных участников.

Порядок продажи имущества Должника, в том числе вопрос формирования лотов и установление начальной стоимости, относится к сфере компетенции собрания или комитета кредиторов (ст. 110, 139 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 ст. 110 Закона о банкротстве установлено, что начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Таким образом, кредиторы определяют начальную стоимость с учетом оценки имущества, если она проводилась, либо самостоятельно, если оценка, как в настоящем случае, не проводилась ввиду отсутствия такой обязанности. Не имелось препятствий для установления начальной цены реализации в размере, определенной по ретроспективному отчету об оценке.

В соответствии с п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Таким образом, закон о банкротстве относит к компетенции кредиторов определять начальную цену реализации имущества, оставляя остальным участникам дела и заинтересованным лицам оспорить такое решение в порядке, предусмотренном ч. 4 ст. 15 Закона о банкротстве.

Комитетом кредиторов утверждены положения о реализации имущества, о чем в ЕФРСБ опубликованы сообщения №8141515 от 03.02.2022, № 9382752 от 08.08.2022. Своим правом обжаловать решения комитета кредиторов в суде заявители не воспользовались.

При этом в случае несогласия с решением кредиторов заявители не были лишены права своевременно оспорить в суде решения комитета кредиторов (решения которого опубликованы в ЕФРСБ сообщениями №8141515 от 03.02.2022,) в порядке, установленном ч. 4 ст. 15 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, в дело не представлено доказательств того, что в результате установления такой цены, которую утвердил комитет кредиторов, была снижена конечная цена реализации.

Доводы заявителей о том, что конкурсный управляющий, по их мнению, заключил множество договоров купли-продажи доли 20% и доли 80% с ФИО5, а также о том, что договор купли-продажи доли считается незаключенным до момента его государственной регистрации, были отклонены судом первой инстанции.

Так суд установил, что 20.04.2022 между ЗАО «Вашъ Финансовый Попечитель» и ФИО5 в письменной форме заключен договор №1-ВФП, в соответствии с п. 1.1 которого по результатам торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества организации о лоту № 1 (протокол от «12» апреля 2022 года №53971-1, далее - Протокол), проведенных в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном на ЕФРСБ от «11» февраля 2022 года № 8172874, Продавец на основании и в соответствии с Протоколом обязуется передать, а Покупатель обязуется принять долю в уставном капитале юридического лица - «Контрактсельхозстрой» (Общество с ограниченной ответственностью), созданного и действующего согласно законодательству Российской Федерации, место нахождения: 143122, 

<

...>, ком. 39, зарегистрированного «08» июля 2014 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №21 по Московской области за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии 50 № 013212574, ИНН 

<

***>, КПП 507501001 (далее - ООО «Контрактсельхозстрой»), составляющую 20 % (двадцать процентов) от его уставного капитала, номинальной стоимостью 3 022 000 рублей (Три миллиона двадцать две тысячи рублей 00 копеек) (далее - Доля), и уплатить за Долю цену в размере и порядке, определенные Договором и действующим законодательством Российской Федерации. 

Сведения о заключении договора опубликованы в ЕФРСБ сообщением №8655167 от 21.04.2022. 

Пунктом 3.1, 3.2 договора установлено, что цена отчуждаемой доли составляет 15 000 рублей, при этом задаток в размере 1 500 рублей засчитывается в счет цены доли.

 Срок уплаты установлено пунктом 3.3 и составляет 30 дней. 

Суд установил, что сумма задатка в размере 1 500 рублей перечислена ФИО5 платежным поручением №30382 от 06.04.2022 на счет для задатков №40702810729330000981 в АО «Альфа-Банк», принадлежащий ООО "АУКЦИОНЫ ФЕДЕРАЦИИ", что соответствует условиям проведения торгов. 

Платежным поручением №3514 от 27.04.2022 сумма задатка перечислена на основной счет Должника. 

Платежным поручением №70822 от 26.04.2022 ФИО5 оплатил сумму 13 500 рублей на счет Должника с назначением платежа « оплата по Договору №1-ВФП купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Контрактсельхозстрой" ( ИНН 

<

***>) от 20.04.2022г. НДС не облагается». 

Пунктом 2.2.2 Договора установлено, что Покупатель обязан своевременно предоставить указанному Продавцом нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора. 

Пунктом 4.2 Договора установлено, что Нотариус, удостоверивший Договор, в течение 30 (Тридцати) календарных дней со дня удостоверения при условии полной оплаты Доли Покупателем, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью данного нотариуса. 

В соответствии с ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. 

Частью 1 ст. 432 Г КРФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с п. 1, 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Частью 3 ст. 163 ГК РФ установлено, что если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. 

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ). 

П. 11 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

Как следует из материалов дела, 18.08.2023 нотариусом г. Москвы ФИО17 удостоверен договор купли-продажи доли 20% в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой", между ЗАО «ВашЪ Финансовый Попечитель» и ФИО5 

В соответствии с п. 1 договор заключается по результатам проведения торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества Закрытого акционерного общества "Вашъ Финансовый Попечитель" по лоту № 1 (протокол от «12» апреля 2022 года №53971-1), проведенных в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном на ЕФРСБ 11 февраля 2022 года, № 8172874, победителем аукциона по Лот)' № 1 признан Покупатель, Согласно Протокола № 53971-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 53971) от 12 апреля 2022 года, торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися по причине того, что к участию в торгах был допущен только один участник; в соответствии с абзацем 2 пункта 17 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (Банкротстве)" договор купли продажи заключается с этим участником торгов. 

Пунктом 6.1 договора определено, что задаток в сумме 1 500 рублей уплачен до заключения договора. 

В пункте 6.2 договора указано, что сумма 13 500 рублей покупатель ФИО5 перечислил на р/с Должника платежным поручением №70822 от 26.04.2022. 

Таким образом, между Должником и ФИО5 20.04.2022 договор №1-ВФП не только заключен, но и исполнен покупателем, а удостоверенный нотариусом договор составлен в соответствии с условиями договора №1-ВФП о необходимости нотариального удостоверения, в отношении того же предмета, по той же цене, с указанием на полную оплату до его подписания. 

С учетом вышеизложенного суд отклонил доводы заявителей о незаключенности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой" от 20.04.2022 №1-ВФП и пришел к выводу, что 17.08.2022 нотариально удостоверен первоначальный договор №1-ВФП от 20.04.2022 с внесением сторонами изменений, не изменяющих его существенные условия. 

Недобросовестность действий сторон при заключения договора №1-ВФП судом не установлена ввиду отсутствия в материалах дела таких доказательств. 

Кроме того, конкурсный управляющий своевременно и в полном исполнил обязанность по публичному раскрытию информации о заключении договоров в ЕФРСБ. 

Как пояснял конкурсный управляющий, своевременное нотариальное удостоверение сделки было невозможно по причине того, что прежний руководитель ООО "Контрактсельхозстрой" не передал новому генеральному директору уставные документы. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2022 по делу А41- 21806/2022 установлен факт непередачи уставных и иных документов общества предыдущим генеральным директором. 

Суд обязал ФИО12 передать ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) уставные документы, а также документы первичного бухгалтерского учета. 

Суд отклонил доводы заявителей о том,  что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательной государственной регистрации, как не соответствующие действующему законодательству.

20.10.2022 нотариусом г. Москвы ФИО17 удостоверен договор куплипродажи доли 80% в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой", заключенный между Должником и ФИО5, о чем в ЕФРСБ сделана публикация № 9945426 от 25.10.2022, согласно которой договору присвоен номер №2-ВФП. 

Пунктом 1 названного договора установлено, что отчуждение доли производится по результатам проведения торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества Закрытого акционерного общества "Вашъ Финансовый Попечитель" по лоту № 9 (аукцион № 69870) (протокол от «19» октября 2022 года № 69870-9), проведенных в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном на ЕФРСБ (Сообщение № 9612049 от 11.09.2022 14:56:23 МСК), победителем аукциона по Лоту № 9 признан ИП ФИО1 (ИНН - 

<

***>), Покупатель (ФИО5) реализовал своё право преимущественной покупки, предусмотренное Уставом Общества, и выразил согласие на приобретение доли в размере 80% (восемьдесят процентов) по определенной по результатам аукциона стоимости. Цена договора установлена в размере 15 100 000 рублей. Задаток в размере 460 746,00 рублей засчитывается в цену договора. 

Судом проверен и установлен факт перечисления задатка ФИО5, который платежным поручением №6282 от 21.10.2022 на счет задатков перечислил сумму 460746,40 рублей. Оставшаяся сумма в размере 14 639 253,60 рублей перечислена платежным поручением №23 от 20.10.2022 с назначением платежа «Оплата по договору купли продажи Доли в уставном капитале общества ООО КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ ИНН 

<

***> от 20.10.2022 НДС не облагается.», что подтверждается представленной копией платежного поручения, а также выпиской по основному счету Должника. 

Суд установил, что денежные средства на оплату доли 80% ФИО5 получил в качестве займа от ООО «Дебаркадер» (ИНН 

<

***>) в размере 15 000 000 рублей, капитал конкурсного управляющего в покупке актива не участвовал. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа сторонами заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» №77 АГ 9875099. 

Пороков названных договоров займа и залога, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, суд не усмотрел, стороны действовали в пределах своих гражданских прав, их действия имеют экономический смысл и не выходят за пределы общепринятых стандартов хозяйственной деятельности. 

Пределы осуществления гражданских прав не нарушены, интересы кредиторов должника не затронуты, конкурсная масса надлежащим образом пополнена.

Таким образом, суд пришел к выводу о доказанности заключения договора №2-ВФП от 20.10.2022 и его полном исполнении сторонами. 

Противоречий между представленными конкурсным управляющим и ФИО5 доказательствами и регистрационным делом ООО "Контрактсельхозстрой", истребованным в порядке ст. 66 АПК РФ, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении объединенного заявления АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3», ФИО2, АО «ТехИнвест» ФИО1 о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения. 

Доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии апеллянтов с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2024 по делу № А40-140405/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», ООО «СТРОЙИНВЕСТ-3» и АО «ТехИнвест», ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.И. Шведко 

 

Судьи:                                                                                                          С.Н. Веретенникова

 

                                                                                                          В.В. Лапшина