﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 января 2020 года

Дело №

А56-125229/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВелесСтройПлюс»  Гладуна Е.Ю. и Кузнецова А.А. (доверенности от 03.10.2019), от акционерного общества «Завод имени М.И.Калинина» Абдряшитова Р.А. (доверенность от 29.08.2019), от акционерного общества «РТ-Строительные технологии» Хизева Д.В. (доверенность от 23.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «ВелесСтройПлюс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-125229/2018,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВелесСтройПлюс», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 40, лит. А, пом. 423, ОГРН 1167847085394, ИНН 7813243027 (далее – ООО «ВелесСтройПлюс», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод имени М.И.Калинина», адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Ульяновское ш., д. 1, лит. А, ОГРН 1127847058910, ИНН 7801566094 (далее – АО «Завод имени М.И.Калинина», завод), о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2018 № 45, о применении последствий недействительности договора и взыскании 4 141 838 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РТ-Строительные технологии» (далее – АО «РТ-Строительные технологии»). 

Определением суда от 13.12.2018 принят встречный иск завода к обществу о взыскании 3 313 470 руб. 40 коп. штрафа на основании пункта 5.1 договора, 1 101 728 руб. 91 коп. неустойки за просрочку внесения платы по договору за период с 18.05.2018 по 24.06.2018. 

Решением суда от 29.05.2019 иск ООО «ВелесСтройПлюс» удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 01.10.2019 решение изменено, в удовлетворении иска ООО «ВелесСтройПлюс» отказано,  взыскано с ООО «ВелесСтройПлюс» в пользу АО «Завод имени М.И.Калинина» 3 313 470 руб. 40 коп. штрафа, в остальной части встречного иска отказано. 

В кассационной жалобе ООО «ВелесСтройПлюс» просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что, участвуя в торгах и заключая договор купли-продажи, общество исходило из сведений Единого государственного реестра недвижимости, согласно которым годом постройки приобретаемого здания является 1968 год, впоследствии выяснилось, что согласно данным технической инвентаризации годом постройки здания является 1868 год.

По мнению подателя жалобы, у апелляционного суда отсутствовали полномочия на выбор одной из двух мер ответственности, удовлетворяя встречный иск, апелляционный суд немотивированно выбрал из двух мер ответственности (пункт 5.1 и пункт 5.2 договора) ту, которая является большей по размеру, при этом завод требовал взыскания обеих неустоек.

Податель жалобы полагает, что после расторжения договора купли-продажи прекратилось и обязательство по уплате неустоек.

Податель жалобы считает, что после расторжения договора задаток подлежал возврату обществу.

В отзыве на кассационную жалобу завод просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО «ВелесСтройПлюс» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители АО «Завод имени М.И.Калинина» и АО «РТ-Строительные технологии» обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

На основании протокола об итогах продажи от 16.04.2018 № 02П завод (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 03.05.2018 № 45 купли-продажи земельного участка площадью 503 кв. м с кадастровым номером 78:06:0206201:3 из категории земель населённых пунктов, разрешённое использование – «для размещения промышленных объектов», с ограничениями (обременения) права: водоохранная зона водного объекта площадью 490 кв. м; зона градостроительных ограничений площадью 168 кв. м; зона регулирования застройки и хозяйственной деятельности площадью 503 кв. м; охранная зона водопроводных сетей площадью 148 кв. м; охранная зона канализационных сетей площадью 23 кв. м; охранная зона сетей связи и сооружений связи площадью 86 кв. м; прибрежная защитная полоса водного объекта площадью 490 кв. м, а также заключили договор купли-продажи нежилого двухэтажного здания общественных организаций (здание № 33) площадью 584,3 кв. м с кадастровым номером 78:06:0206201:22, расположенного на указанном земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 1, лит. Б.

Согласно пункту 2.1 договора установленная по итогам продажи цена имущества составляет 33 134 704 руб., в том числе НДС. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора сумма задатка составляет 4 141 838 руб. 

Пунктом 2.4. договора установлено, что с учётом пункта 2.3 договора покупатель обязан уплатить сумму в размере 28 992 866 руб., представляющую собой сумму цены продажи имущества (за вычетом суммы внесённого покупателем задатка). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется уплатить сумму договора (цена имущества за вычетом суммы внесённого покупателем задатка) в течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами договора путём перечисления всей суммы на расчётный счёт продавца. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что обязательства покупателя по оплате имущества считаются выполненными с даты поступления денежных средств в полном объёме на расчётный счёт продавца. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 03.05.2018 заключён покупателем под влиянием существенного заблуждения в отношении предмета договора (года постройки здания), общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, и в обоснование встречного иска завод ссылается на то, что оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой не имеется, указывает, что направленным обществу уведомлением от 25.06.2018 № 31/1022 завод отказался от договора купли-продажи в связи с нарушением обществом сроков уплаты выкупной стоимости имущества и потребовал уплаты штрафа в соответствии с пунктом 5.1 договора и неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора, просит взыскать с общества в пользу завода за просрочку внесения выкупной цены за период действия договора (с 18.05.2018 по 24.06.2018) штраф в размере 3 313 470 руб. 40 коп. и неустойку в размере 1 101 728 руб. 91 коп. 

Суд первой инстанции признал, что год постройки здания является в данном случае характеристикой объекта, заблуждение в отношении которой является существенным, сослался на то, что доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель знал о расхождении информации в технической документации о годе постройки здания до заключения договора купли-продажи, применил статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и признал договор недействительным как заключенный под влиянием существенного заблуждения, применил статью 167 ГК РФ и удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истца уплаченных по договору денежных средств, отказав в удовлетворении встречного иска.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, сослался на недоказанность оснований для признания договора недействительным и отказал в первоначальном иске, счёл установленным нарушение ответчиком по встречному иску обязательств по договору и удовлетворил встречный иск в части, применив одну из двух предусмотренных договоров мер ответственности за ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Суды обоснованно посчитали, что в данном споре обстоятельства, касающиеся времени постройки здания, входят в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела допустимых и достоверных доказательств того, что покупатель знал о расхождении информации относительно года постройки здания до заключения договора. Как следует из имеющейся в деле переписки сторон и правовой позиции общества, последнее до подписания договора купли-продажи обладало информацией о том, что в технических документах и в сведениях ЕГРН в отношении здания, являющегося предметом купли-продажи, имеются расхождения относительно года постройки здания, несмотря на это, общество заключило договор, тем самым признав, что это качество предмета сделки не рассматривается им как настолько существенное, что препятствует совершению сделки. Ссылка подателя жалобы на то, что на момент проведения аукциона по продаже здания общество не знало о наличии расхождений в годе постройке здания, является несостоятельной. Полагая, что год постройки здания является для него настолько существенным обстоятельством, что может повлиять на заключение договора купли-продажи, общество не было лишено возможности проявить ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему ознакомиться со сведениями относительно года постройки здания, содержащимися в техническом и кадастровом паспорте объекта недвижимости.

Суд апелляционной инстанции, правильно определив круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределив бремя доказывания по делу, применил статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и сделал соответствующий установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что общество не доказало, что оно как сторона сделки заблуждается в отношении качеств предмета сделки, которые в обороте рассматриваются как существенные. Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что истцом по первоначальному иску не доказано, что он при совершении сделки находился в заблуждении в отношении обстоятельств, которые он упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которых он с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Апелляционный суд обоснованно посчитал исходя из условий оспариваемого договора, предшествующего и последующего заключению сделки поведения сторон, что общество не доказало, что заблуждение, на которое ссылается общество, было настолько существенным, что общество, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершило бы сделку, если бы знало о действительном положении дел.

Установив, что покупатель в период действия договора допустил нарушения условий договора, касающихся перечисления денежных средств в счёт оплаты предмета сделки купли-продажи, за которые стороны предусмотрели ответственность в виде штрафа и пеней, суд апелляционной инстанции правомерно применил один из видов договорной неустойки и удовлетворил встречный иск в части, взыскав с общества в пользу завода штраф и отказав во взыскании пеней, посчитав, что оснований для снижения неустойки в соответствии со статьёй  333 ГК РФ не имеется. 

Ссылка подателя жалобы, касающаяся неправильного применения судом апелляционной инстанции статьи  333 ГК РФ, не может быть принята судом кассационной инстанции.

В соответствии с толкованием норм права, приведённом в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

          Наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом апелляционной инстанции при решении вопроса о возможности уменьшения размера неустойки норм материального права, материалами дела не подтверждается.

Доводы подателя жалобы,  касающиеся соотношения договорной неустойки и перечисленного согласно условиям договора обществом заводу задатка, правильно не приняты судом апелляционной инстанции. Исходя из оснований заявленного истцом по первоначальному иску требования о взыскании с завода в пользу общества 4 141 838 руб., суд апелляционной инстанции, отказав в признании договора недействительным, правомерно отказал в первоначальном иске в части взыскания денежных средств в сумме задатка. Иных оснований для взыскания с завода денежных средств истец по первоначальному иску при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял. При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы, касающиеся возврата задатка в связи с расторжением договора, не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения. 

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобу приостановление исполнения постановления апелляционной инстанции подлежит отмене.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа             

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-125229/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВелесСтройПлюс» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-125229/2018 отменить. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

Т.Г. Преснецова

 Г.М. Рудницкий