АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-17043/2014

г. Краснодар

11 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – Закировой Ф.В, (доверенность от 30.03.2017), от акционерного общества «Казметрострой» (ИНН 1655256157, ОГРН 1121690080038) – Низамутдинова Р.И. (доверенность от 20.07.2017), в отсутствие должника – закрытого акционерного общества «Управление строительства "Южная Горно-Строительства Компания"» (ИНН 2317045004, ОГРН 1062317013296), общества с ограниченной ответственностью «Спецпромстрой» (ИНН 1616012767, ОГРН 1041601000957), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Управление строительства "Южная Горно-Строительства Компания"» Шараповой Н.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2017 (судья Романов М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.0706.2017 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Стрекачев А.Н.) по делу № А32-17043/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Управление строительства "Южная Горно-Строительства Компания"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 14.04.2014, заключенного должником и  ООО «Спецпромстрой» (далее – общество), применении последствий недействительности сделки и взыскании солидарно с общества и АО «Казметрострой» 23 149 276 рублей  66 копеек (уточненные требования).

Определением суда от 10.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2017, договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования должника к АО «Казметрострой» в сумме 7 рублей по договору от 13.11.2013, с общества взыскано в пользу должника 23 149 269 рублей 66 копеек. 

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты в части отказа во взыскании 23 149 276 рублей 66 копеек солидарно с общества и АО «Казметрострой», полагая неверными выводы судов о том, что АО «Казметрострой» при оплате суммы задолженности обществу не знало о противоправной цели договора цессии.

В отзывах уполномоченный орган просит кассационную жалобу удовлетворить, АО «Казметрострой» считает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и АО «Казметрострой» повторили доводы, изложенные в отзывах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебные акты в части удовлетворения заявления управляющего не обжалуются. 

Как видно из материалов дела, решением от 23.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шарапова Н.В.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 14.04.2014, заключенного должником и обществом, и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на безвозмездность уступки и совершение ее с целью причинить вред кредиторам должника.

По договору уступки права (требования) от 14.04.2014 должник (цедент) уступил обществу (цессионарий) права (требования) к АО «Казметрострой»  по договору от 13.11.2013 в размере 23 149 276 рублей 66 копеек. Суды установили, что АО «Казметрострой» после получения извещения об уступке права перечислило обществу 23 149 269 рублей 66 копеек.

Суды признали недействительным договор уступки права (требования) от 14.04.2014, сославшись на отсутствие встречного предоставления, и применили последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к АО «Казметрострой» в сумме 7 рублей по договору от 13.11.2013 и взыскания  с общества взыскано в пользу должника 23 149 269 рублей 66 копеек. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суды исследовали вопрос об осведомленности АО «Казметрострой» о заключении договора цессии с целью причинения вреда кредиторам должника и пришли к выводу, что конкурсный управляющий указанное обстоятельство не доказал. Апелляционный суд правомерно указал, что АО «Казметрострой» стороной договора уступки не является, подпись данного лица свидетельствует о его извещении о состоявшейся уступке. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2015 по делу № А40-151343/2015 должнику отказано в удовлетворении иска к АО «Казметрострой» о взыскании 25 702 929 рублей 53 копеек по договору от 13.11.2013. 

Суды, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, руководствуясь главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что исполнение АО «Казметрострой» по договору поставки новому кредитору до момента признания договора цессии недействительным, является надлежащим исполнением .При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для восстановления требования должника к АО «Казметрострой» в полном объеме и взыскания с АО «Казметрострой» в пользу должника исполненного названным лицом обществу.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.0706.2017 по делу                                 № А32-17043/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                              М.Г. Калашникова

Судьи

                              А.В. Гиданкина

                              Ю.В. Мацко