г. Владимир

Дело № А43-19320/2019

«03» февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 03.02.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский Судостроительный Завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2022 по делу № А43-19320/2019, принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных                          о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительное Предприятие «СтройРегионРесурс-НН» (далее - ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН») в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление ФИО2 (далее - ФИО2) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Движение-НН» (далее – ООО «Движение-НН») в реестре требований кредиторов должника на ФИО2

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.11.2022 удовлетворил заявленное требование, установил правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН»; заменил ООО «Движение-НН» на ФИО2 с требованиями к должнику в размере               7 886 081,71 руб.; установил следующую очередность удовлетворения требований: 6 158 624,93 руб. - требования кредиторов третьей очереди, 1 727 456,78 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский Судостроительный Завод» (далее –                              ООО «Октябрьский Судостроительный Завод») обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» в обосновании апелляционной жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны                   ООО «Движение-НН» и ФИО2 Заявитель полагает, что сделка между ФИО2 и ООО «Движение-НН» по договору уступки права (требования) от 07.09.2022 года является недействительной. ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» указывает, что вопрос о правопреемстве указанных лиц преждевременен.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2021 в отношении ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН» прекращена процедура наблюдения.

В отношении ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление о замене стороны по делу № А43-19320/2019 - ООО "Движение-НН" на ФИО2

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что 07.09.2022 между ООО "Движение-НН" и ФИО2 был заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с указанным выше договором цедент (ООО "Движение-НН") уступает Цессионарию (ФИО2) право требование к Должнику в полном объеме в сумме 7 886 081,71 руб.

Право требования перешло к Цессионарию в момент подписания Договора цессии.

С учетом изложенного заявитель просил произвести замену стороны по делу № А43-19320/2019 - ООО "Движение-НН" на ФИО2.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу вышеприведенной нормы, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункта 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2020 требования ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» в размере                                7 886 081,71 руб. включены в реестр требований кредиторов                                         ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, удовлетворено заявление ООО «Движение-НН» о проведении процессуального правопреемства. Установлено правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН»: ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» заменено на ООО «Движение-НН» с требованиями к должнику в размере 7 886 081, 71 руб. Установлена следующая очередность удовлетворения требований: - 6 158 624,93 руб. - требования кредиторов третьей очереди, - 1 727 456,78 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

07.09.2022 года между ООО «Движение-НН» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования к Должнику в полном объеме в сумме 7 886 081,71 руб. перешло к Цессионарию в момент подписания Договора цессии.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, признает верным вывод суда первой инстанции о том, что заявление ФИО2 о проведении процессуального правопреемства подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Движение-НН» и ФИО2 судом апелляционной инстанции не принимается.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ООО «Движение-НН»,               ФИО2 действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред заявителю, а также злоупотребление правом в иных формах.

Довод заявителя о недействительности договора уступки права требования (цессии), заключенного 07.09.2022 между ООО «Движение-НН» и ФИО2 в силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции также отклоняется. 

Законность и действительность договора уступки от 07.09.2022 в судебном порядке не оспаривались, доказательств нарушения прав заявителя апелляционной жалобы (ООО «Октябрьский Судостроительный Завод») в деле не имеется. Признаков ничтожности договора уступки судом не установлено. 

Как следует из содержания договора цессии, момент перехода прав не связан с фактом оплаты по договору.

Довод заявителя о несогласии с отказом в приостановлении производства по заявлению ФИО2 судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2022 рассмотрено и удовлетворено заявление ООО «Движение-НН» о проведении процессуального правопреемства. ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» заменено на ООО «Движение-НН» в реестре требований кредиторов ООО «ТСП «СтройРегионРесурс-НН».

При рассмотрении заявления ООО «Движение-НН» о проведении процессуального правопреемства, ООО «Октябрьский Судостроительный Завод» были заявлены возражения и ходатайство о приостановлении (которые судом отклонены) фактически аналогично заявленным в рассмотренном заявлении.

Кроме того, основанием для приостановления производства по делу должны являться объективные препятствия для рассмотрения дела. Судом первой инстанции таковых установлено не было.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2022 по делу № А43-19320/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский Судостроительный Завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина

 

Е.А. Рубис