ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100360/2022

17 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.08.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30657/2023) общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56-100360/2022, принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тренд Медиа» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ДзетаКонсалт»; 2) ФИО4

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тренд Медиа» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее - ООО «Тренд Медиа», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее - ООО «Инновационные решения», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022 в размере 345375 руб., пени за нарушение сроков оплаты с 27.05.2022 по 18.09.2022 в размере 99295 руб. 03 коп., пени за нарушение сроков оплаты с 11.06.2022 по 18.09.2022 в размере 86344 руб. 

Определением от 24.01.2023 судом первой инстанции был принят встречный иск ООО «Инновационные решения» к ООО «Тренд Медиа» о признании договора от 20.05.2022 № 93ЛМ2022 недействительным без применения последствий реституции.

Определением суда от 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДзетаКонсалт» (далее – ООО «ДзетаКонсалт», Общество) и ФИО4.

Решением суда от 25.07.2023 по первоначальному иску с ООО Инновационные решения» в пользу ООО «Тренд Медиа» взыскана задолженность в размере 345375 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 8859 руб.; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска также отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  ООО Инновационные решения» направило апелляционную жалобу, в которой просил отменить обжалуемое решение суда от 14.01.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме и об удовлетворении встречного иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что согласно заключению специалиста по результатам почерковедческого исследования от 28.11.2022 № 18-11-22 подпись от имени ФИО5 в графе «генеральный директор ООО «Инвестиционные решения»» в выданной на имя ФИО4 доверенности от 07.09.2021 № ИР/92 выполнена не ФИО5, а другим лицом с признаками измененного состояния с элементами подражания подписи ФИО5 Таким образом, доверенность от 07.09.2021 № ИР/92, на основании которой ФИО4 подписан договор от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022, генеральным директором ответчика не выдавалась, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, спорный договор от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022 заключен со стороны ответчика неуполномоченным лицом, не получил последующего одобрения со стороны ответчика (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем является недействительным. Таким образом, податель жалобы полагает, что ввиду недействительности сделки у истца не возникли основания для требования оплаты от ответчика по договору от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Тренд Медиа» (Исполнитель) и ООО «Инновационные решения» (Заказчик) заключен договор оказания рекламных услуг от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 2.1 которого Исполнитель обязался оказать Заказчику услуги по размещению рекламной информации Заказчика на стендах в кабинах пассажирских лифтов в жилых домах города Санкт-Петербурга. 

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость услуг, оказываемых Исполнителем, согласовывается сторонами в Бланке Заказа и в Счете, выставляемом Исполнителем. Стоимость услуг исполнителя определяется в Бланке Заказа отдельно по каждому размещению.

В силу пункта 3.6 Договора Заказчик оплачивает 100% от общей стоимости услуг не позднее пяти рабочих дней с даты получения от Исполнителя счета и не позднее трех рабочих дней до начала оказания услуг по Договору со стороны Исполнителя. 

Согласно пункту 4.1.4 Договора Исполнитель обязан предоставить фотоотчет в электронном виде о размещенной рекламной информации в течение 7 (семи) рабочих дней с момента начала размещения минимум в количестве 50% (пятьдесят процентов) от адресной программы. Электронная почта для предоставления фотоотчета: zenkov.m(S)redmond.companv.

Пунктом 5.5 Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты услуг по Договору заказчик уплачивает пени в размере 0,5% в день от суммы задолженности. 

Согласно Приложению № 1 от 20.05.2022 к Договору сторонами согласовано оказание Исполнителем услуг по размещению рекламы на стендах в лифтах жилых домов в период с 01.06.2022 по 30.06.2022 в следующих блоках:

-   Фрунзенский 1,2,3,4,5 на общую сумму 322125 руб.;

-   ЖК Серебряные ключи на общую сумму 23250 руб.

В пункте 2 Приложения № 1 от 20.05.2022 к Договору согласована адресная программа для размещения рекламной информации.

Согласно пункту 3 Приложения № 1 от 20.05.2022 к Договору стоимость размещения рекламной информации заказчика с 01.06.2022 по 30.06.2022 на стендах в лифтах в количестве 921 шт. составляет 345 375 руб. 

В силу пункта 4 Приложения № 1 от 20.05.2022 к Договору в отношении данного приложения положение Договора о сроках и положение по оплате не применяется.

В соответствии с пунктом 5 Приложения № 1 от 20.05.2022 к Договору заказчик обязался произвести оплату в следующем порядке:

-  в размере 50% от общей суммы размещения 172687 руб. до 26.05.2022;

-  в размере 50% от общей суммы размещения 172688 руб. до 10.06.2022.

В обоснование исковых требований ООО «Тренд Медиа» ссылается на то, что во исполнение условий Договора истец оказал ответчику услуги по размещению рекламной информации, согласованные в Приложении № 1 от 20.05.2022 к Договору, что подтверждается фотоотчетом, направленным на электронный адрес заказчика и выставленным актом об оказанных услугах от 30.06.2022 № 462 на общую сумму 345 375 руб. 

Вместе с тем, оказанные истцом услуги ответчиком не оплачены, в связи с чем истцом в адрес ответчика направлена претензия от 28.07.2022 с требованием оплаты оказанных по Договору услуг в размере 345 375 руб., а также начисленной в соответствии с пунктом 5.5 Договора неустойки. 

Означенная претензия оставлена ООО «Инновационные решения» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Тренд Медиа» в суд с настоящим иском.

ООО «Инновационные решения» также обратилось в суд первой инстанции со встречным исковым заявлением к ООО «Тренд Медиа» о признании договора от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022 недействительным без применения последствий недействительности.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Тренд Медиа» частично, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 345375 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 8859 руб.; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «Инновационные решения» судом первой инстанции отказано. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 25.07.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопреки доводам подателя жалобы, факт оказания истцом предусмотренных Приложением № 1 от 20.05.2022 к Договору услуг по размещению рекламы за период с 01.06.2022 по 30.06.2022 подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.07.2022 исполнитель направил заказчику почтовым отправлением с объявленной ценностью с простым уведомлением и описью вложения: акт от 30.06.2022 № 462 об оказании услуг в период с 01.06.2022 по 30.06.2022; договор от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022, акт сверки за первое полугодие 2022 года; счет от 20.05.2022 № 393. Указанные документы были получены адресатом 20.07.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №19624772025610. 

Акт от 30.06.2022 № 462 и направленный договор от 20.05.2022 № 93ЛМ-2022 в оригинале ответчиком не подписаны, вместе с тем указанный договор подписан сторонами в отсканированном виде.

Согласно пункту 9.3 Договора факсимильные и отсканированные электронные копии первичных и иных документов имеют силу наравне с оригиналами до момента последующего обмена оригинальными документами.

Согласно пункту 2.4 Договора услуги считаются оказанными при отсутствии претензий со стороны заказчика на день истечения срока оказания услуг.

После получения акта от 30.06.2022 № 462 претензий со стороны ответчика относительно качества оказанных услуг не поступало, мотивированный отказ от подписания акта не направлен (доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено).

Процесс согласования и направления Договора и Приложения №1 от 20.05.2022 к Договору ответчику подтверждается, в том числе перепиской между истцом и ответчиком по электронной почте, которая правомерно приобщена судом первой инстанции к  материалам дела в качестве косвенного доказательства оказания услуг по Договору в спорный период

Истец в рамках исполнения Договора предоставил ответчику ссылку на облачное хранилище, содержащую фотоотчет об оказанных истцом услугах в соответствии с условиями Договора, с возможностью удаленного просмотра размещенной рекламной информации на рекламных носителях в кабинах пассажирских лифтов в жилых домах города Санкт-Петербурга. Ссылка на облачное хранилище с фотоотчетом была направлена ответчику по электронной почте zenkov.m@jedmond.companv. указанной в пункте 4.1.4 Договора, что подтверждается перепиской между представителями истца и ответчика, а также подтверждает выполнение условий пункта 4.1.4 Договора, в котором указано, что Исполнитель обязан предоставить фотоотчет в электронном виде о размещенной рекламной информации в течение 7 (семи) рабочих дней с момента начала размещения минимум в количестве 50% (пятьдесят процентов) от адресной программы. 

Из материалов дела также усматривается, что ответчиком в адрес истца направлено гарантийное письмо от 31.05.2022 об оплате по счету от 20.05.2022 №393 в размере 345375 руб. до 17.06.2022 и информационное письмо от 28.06.2022 (вх. от 04.07.2022), что также подтверждает факт приемки ответчиком оказанных истцом рекламных услуг по Договору по согласованной сторонами стоимости.

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком и принятия исполнителем.

Обратное означало бы пользование заказчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Таким образом, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным факт оказания истцом ответчику предусмотренных Приложением № 1 от 20.05.2022 к Договору услуг и наличие у ответчика задолженности в размере 345375 руб. Доказательства погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства по оплате оказанных истцом рекламных услуг в установленные Приложением №1 от 20.05.2022 к Договору сроки, истец начислил к уплате неустойку в соответствии с пунктом 5.5 Договора за периоды с 27.05.2022 по 18.09.2022 размере 99295 руб. 03 коп. и с 11.06.2022 по 18.09.2022 в размере 86344 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца в части взыскания неустойки, сославшись на введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 мораторий на возбуждение дел о банкротстве.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки ООО «Тренд Медиа» не обжаловано, возражений относительно решения суда в указанной части в судебном заседании суда апелляционной инстанции не заявлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Инновационные решения» в пользу ООО «Тренд Медиа» задолженность в размере 345375 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8859 руб. (с учетом принципа пропорционального распределения судебных расходов в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ).

Суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «Инновационные решения» о признании договора от 20.05.2022 № 93ЛМ2022 недействительным.

Во встречном исковом заявлении, а также в обоснование апелляционной жалобы ООО «Инновационные решения», заявив о признании договора от 20.05.2022 № 93ЛМ2022 недействительным, ссылается на его подписание со стороны ответчика неуполномоченным лицом – ФИО4 на основании недействительной доверенности от 07.09.2021 №ИР/92.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Инновационные решения» заявило о фальсификации доверенности от 07.09.2021 №ИР/92, выданной генеральным директором ФИО5 на имя ФИО4, на основании которой ФИО4 подписан спорный договор от 20.05.2022 №93ЛМ-2022 и приложение №1 к нему, а также о назначении почерковедческой экспертизы.

Впоследствии, указанные ходатайства признаны ответчиком неактуальными; ООО «Инновационные решения» предоставлено заключение специалиста по результатам почерковедческого исследования от 28.11.2022 № 18-11-22, согласно которому подпись от имени ФИО5 в графе «генеральный директор ООО «Инвестиционные решения»» в выданной на имя ФИО4 доверенности от 07.09.2021 №ИР/92 выполнена не ФИО5, а другим лицом с признаками  измененного состояния с элементами подражания подписи ФИО5

Доводы подателя жалобы относительно недействительности доверенности от 07.09.2021 №ИР/92 отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные ввиду следующего.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской 7 Федерации», согласно которым действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, полномочия на подписание документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действовал представитель. 

Кроме того одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющеюся самостоятельным участником гражданского оборота.

В рассматриваемом случае, договор от 20.05.2022 №93ЛМ-2022 и приложение №1 к нему заверены оттиском печати ООО «Инновационные решения». 

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ООО «Инновационные решения» при рассмотрении настоящего дела не заявило как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции. 

Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ). Сведений о том, что ФИО4, подписавший со стороны ответчика спорный договор от 20.05.2022 №93ЛМ-2022 и приложение №1 к нему, с приложением оттиска печати организации, не являлся работником ответчика или был не уполномочен на подписание документов, в частности договора от 20.05.2022 №93ЛМ-2022, материалы дела не содержат и ответчиком не представлены. 

Напротив, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не отрицал факт того, что ФИО4 является сотрудником ответчика и на момент заключения спорного договора занимал должность заместителя генерального директора по правовым вопросам.

Кроме того, согласно положениям пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца направлено гарантийное письмо от 31.05.2022 об оплате по счету от 20.05.2022 № 393 в размере 345375 руб. и информационное письмо исх. от 28.06.2022 (вх. от 04.07.2022), что также подтверждает факт приемки ответчиком оказанных истцом рекламных услуг по Приложению № 1 от 20.05.2022 к договору от 20.05.2022 №93ЛМ-2022  по согласованной сторонами стоимости.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на недоказанность совокупности условий для признания договора от 20.05.2022 №93ЛМ-2022  недействительным по причине того, что сделка со стороны ООО «Инновационные решения» заключена неуполномоченным лицом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «Инновационные решения».

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 25.07.2023 не имеется

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины ответчиком при подаче апелляционной жалобы не представлены, то в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ООО «Инновационные решения» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25 июля 2023 года по делу № А56-100360/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 Н.И. Протас