АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-35019/2021

10 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 02.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей в судебном заседании 26.10.2022

от общества с ограниченной ответственностью "Дельта НН":

ФИО1 (доверенность от 09.03.2022),

ФИО2 и ФИО3:

ФИО4 (доверенности от 09.03.2022, от 18.04.2022),

в судебном заседании 02.11.2022

от ФИО5:

ФИО6 (доверенность от 06.06.2022),

ФИО2 и ФИО3:

ФИО4 (доверенности от 09.03.2022, от 18.04.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3, ФИО2, 

ФИО7, ФИО8

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022

по делу № А43-35019/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта НН" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  в лице участников 

ФИО2 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО3 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО7 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО8 (ИНН: 

<

***>), 

к ФИО5 (ИНН: 

<

***>), 

третье лицо, не  заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -ФИО9, 

о признании сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

участники общества с ограниченной ответственностью "Дельта НН" ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО5 об оспаривании мирового соглашения от 29.10.2020, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта НН" (далее - ООО "Дельта НН", Общество).

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителей, определение Канавинского районного суда города Н.Новгорода от 29.10.2020 по гражданскому делу № 2-1105/2018 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, так как истцы не являлись участниками указанного дела; суд общей юрисдикции при вынесении определения не исследовал оспариваемое мировое соглашение на предмет соответствия нормам гражданского права и требованиям корпоративного законодательства; мировое соглашение, утвержденное судом, нарушающее права участников общества, может быть оспорено его участниками в суде; суд лишил заявителей права на судебную защиту.

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО3, Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную              инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 02.11.2022.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО8 являются участниками ООО "Дельта НН" с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества в размере 20 процентов каждому.

Канавинский районный суд города Н.Новгорода 07.02.2018 вынес решение по гражданскому делу № 2-1105/2018 по иску ФИО5 к ООО "Дельта НН" о взыскании задолженности по договору займа, включая проценты за пользование займом в размере                       15 386 976 рублей 10 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 470 рублей, а 29.10.2020 - определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО5 и ООО "Дельта НН".

Сославшись на то, что мировое соглашение, утвержденное определением Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу № 2-1105/2018, нарушает права и законные интересы Общества и его участников - ФИО2, ФИО3, ФИО7 и ФИО8, а также противоречит закону, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013            № 9884/13).

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, мировое соглашение, как один из институтов примирения в арбитражном процессе, содержит в себе отдельные признаки сделок, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (части 1 и 2).

Мировое соглашение, заключенное между ФИО5 и ООО "Дельта НН" утверждено определением Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу № 2-1105/2018.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления (в частности, решения) судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении                               от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Как верно указали суды, оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения. Оспаривание мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что Арбитражный суд Нижегородской области не имеет полномочий на пересмотр определения Канавинского районного суда города Н.Новгорода; оспаривание мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта - определения Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу № 2-1105/2018, которым оно утверждено, не предусмотрено действующим процессуальным законодательством, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Несогласие заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иное толкование норм процессуального права, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии допущенной судебной ошибки и оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022  по делу № А43-35019/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3, ФИО2, ФИО7, ФИО8 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова