ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-9508/2018

г. Вологда

01 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и  Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Миловкиной А.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании «Геоэлектроника сервис» на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2020 по делу № А66-9508/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Геоэлектроника сервис» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2020  о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.12.2015, заключенного ФИО2 (ИНН 

<

***>; далее – Должник) с Обществом,  и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества Научно-производственной компании «Геоэлектроника сервис» (далее – Компания) перед Должником в размере 4 415 028 руб. 42 коп., восстановления задолженности Должника перед Обществом в размере 112 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, так как заявителем не доказано право на подачу настоящего заявления, не доказано причинение вреда оспариваемой сделкой, вывод о заинтересованности сторон сделки и о наличии у Должника признаков неплатежеспособности на момент её заключения ошибочен.

От финансового управляющего Должника ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил в удовлетворении жалобы отказать. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) и Общество (цессионарий) 05.12.2015 заключили договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент уступает, а Общество принимает право требования в размере 4 415 028 руб. 42 коп. к Компании.

Согласно пунктам 3.2, 3.3 данного договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 280 000 руб.; первый платеж в размере 40 % должен быть осуществлен не позднее 31.12.2016, второй платеж в размере 60 % - до 31.01.2017.

Задолженность в размере 112 000 руб. (40 %)  погашена Обществом 19.12.2016.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2018 принято заявление о признании Должника  банкротом.

Решением суда от 24.09.2018 Должник признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4, который определением суда от 29.04.2019 освобожден от данной должности.

Определением суда от 29.05.2019 финансовым управляющим Должника утвержден ФИО3

ФИО5, будучи конкурсным кредитором Должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что сделка по уступке прав требований совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, при этом на момент совершения сделки у последнего имелись неисполненные обязательства, в состоянии заинтересованности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, признал заявленные требования обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

   В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

   Определением Арбитражного суда Тверской области от 31.10.2018 по настоящему делу признано обоснованным и включено требование ФИО5 в сумме 4 530 652 руб. 07 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

  Определением суда от 23.01.2019 по настоящему делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требование ФИО5 в сумме 1 845 306 руб.                 81 коп. процентов.

  Требования иных кредиторов в реестр требований кредиторов Должника не включены, в связи с этим ФИО5 обладает правом обжалования сделок Должника. 

  Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

  Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

  Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63),                       для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным                    правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен                        вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки                          знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

  Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

  В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки                         с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она            признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если                она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, исследовав спорные правоотношения сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

  Как заключил суд первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника.

  При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

  Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

  Судом первой инстанции  установлено, что по состоянию на дату совершения спорной сделки Должник имел неисполненные обязательства перед ФИО5

  Доказательства того, что прекращение исполнения Должником денежных обязательств не связано с отсутствием у него денежных средств, в материалы дела не представлены.

  В связи с изложенными обстоятельствами вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Должник отвечал                           признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, является обоснованным.

  Вторая сторона сделки признана Арбитражным судом Тверской области заинтересованным лицом по отношению к Должнику, поскольку на дату заключения договора уступки Должник являлся генеральным директором Компании, а его сын – участником Общества.

  В результате совершения оспариваемой сделки без                         равноценного встречного предоставления Должник лишился права требования к Компании о взыскании дебиторской задолженности на значительную сумму - 4 415 028 руб. 42 коп., что свидетельствует о причинении вреда кредиторам Должника. 

При этом осведомленность о данных обстоятельствах Общества, являющегося на основании статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к Должнику лицом, презюмируется в силу вышеуказанных норм.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал, что целью заключения договора уступки был фактически безвозмездный вывод ликвидного имущества Должника, и в связи с этим, что заявителем доказана совокупность условий для признания ее недействительной по правилам   пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  С учетом изложенного правовых оснований для  отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Таким образом, поскольку нормы материального права применены судом верно, процессуальные нормы не нарушены, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы в силу                            статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2020                     по делу № А66-9508/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании «Геоэлектроника сервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов