ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7291/2017

20 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой,

судей   И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Т.С.Пронькиной,

при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24229/2017)  ООО "ТД Птицефабрика Гурьевская" на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 22.08.2017 по делу № А21-7291/2017 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по заявлению ООО "Железников" о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД Птицефабрика Гурьевская",

установил:

ООО «Железников» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» (ОГРН 1113926045210, ИНН 3906253479). Определением от 17.08.2017 заявление принято к производству арбитражного суда. 

21.08.2017 ООО «Железников» обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ФНС России № 1 по Калининградской области принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» (ОГРН 1113926045210, ИНН 3906253479) при реорганизации его в форме присоединения и вносить в ЕГРЮЛ соответствующую запись. В обоснование ходатайства заявитель ссылался на то, что при завершении реорганизации должник будет исключен из реестра юридических лиц, и для заявителя возникнут затруднения в реализации прав, в частности по статье 7 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.08.2017 ходатайство удовлетворено,  Межрайонной ФНС России № 1 по Калининградской области запрещено принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» ОГРН 1113926045210, ИНН 3906253479 при реорганизации его в форме присоединения и вносить в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» подана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить. Указывали, что должник фактически прекратил свою деятельность при подписании договора присоединения к ООО «Ремонтник», руководитель должника уволен и сданы все необходимые ликвидационные отчеты. В МФНС России № 1 по Калининградской области было подано заявление по Форме 16003  14 августа 2017 года. Всё имущество передано ООО «Ремонтник», все активы ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» так же официально переданы ООО «Ремонтник». Доказательств того, что при реорганизации должника путем присоединения у последнего будут отсутствовать денежные средства для погашения задолженности, либо уменьшится объем имущества,  заявителем не представлено. Должник полагает, что невозможности или затруднительности исполнения судебного акта не доказано притом, что добросовестность юридических лиц предполагается, а ООО «Железников» не лишено возможности впоследствии обраться  с ходатайством о замене должника в случае проведения его реорганизации в форме присоединения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие заявителя и должника,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Железников» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТД Птицефабрика Гурьевская» ввиду наличия у последнего неисполненного денежного обязательства перед заявителем в сумме более 5000000 руб.

Налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. В данной реорганизации, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сообщению, опубликованному в электронной версии «Вестник государственной регистрации» №27(641) Часть-1 от 12.07.2017, участвуют должник, который прекратит деятельность в результате реорганизации; ООО «Молочный край», также прекращающее деятельность по окончании реорганизации, и ООО «Ремонтник» (ИНН 3920800130) - организация, которая продолжит деятельность после завершения процесса присоединения к нему должника и ООО «Молочный край».

Указывая, что при завершении реорганизации должник будет исключен из реестра юридических лиц, его права и обязанности перейдут к ООО «Ремонтник», которое зарегистрировано по иному адресу, будет иметь иные обязательства, иные активы, соответственно, завершение реорганизации ставит под угрозу сохранность имущества должника, непосредственно влияет на права и интересы заявителя, поскольку последний имеет право на пропорциональное удовлетворение своих требований к должнику за счет имущества последнего, ООО «Железников» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что в результате принятия испрашиваемых обеспечительных мер баланс интересов лиц, участвующих в деле, не нарушается, поскольку последствия непринятия этих мер для одних участников спора могут оказаться более значительными, чем для других - последствия удовлетворения ходатайства, принимая во внимание доводы заявителя, в целях эффективного правосудия и предотвращения возникновения последствий, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и заявление удовлетворил.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании. 

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридическою лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Присоединенное юридическое лицо прекращает свою деятельность и с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ юридическое лицо, к которому присоединилось другое юридическое лицо, считается реорганизованным. Подателем жалобы не учтено, что согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве такого юридического лица. Правопреемство в отношении должника в деле о банкротстве не допускается.

Изложенное может повлечь нарушение прав заявителя и иных кредиторов, поскольку целями процедуры банкротства является максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника. 

Заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, защиту интересов как заявителя, так и иных возможных кредиторов должника, соблюдение баланса публичных и частных интересов, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.08.2017 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

 

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен