АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 июля 2022 года

Дело №

А56-96385/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интер» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-96385/2020/сд.1, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (далее – ФНС), о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интер», адрес: 188640, 

<

...>, ком. 222, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 05.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением арбитражного суда от 23.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 28.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой, зарегистрированной 14.07.2020, перехода права собственности на объект недвижимости – нежилое здание, площадью 594 кв.м., расположенное по адресу Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Южный р-н, Таежная ул.,                    д. 125/1, с кадастровым номером 89:11:010201:261 (далее – нежилое здание), от Общества к ООО «Спектр-Электро», адрес: 354000, 

<

...>, каб. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания); применении последствий недействительности сделки, путем возврата в собственность должника указанного нежилого здания. 

Определением от 04.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение от 04.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 04.02.2022 и постановление от 18.04.2022, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению конкурсного управляющего, судом не учтено, что указанная сделка совершена в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном обеспечении и без экономической целесообразности. Судами не дана оценка действиям сторон при заключении договоров купли-продажи здания как добросовестным или недобросовестным, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Податель кассационной жалобы считает, что Общество на момент оспариваемой сделки, совершило действия по отчуждению своего имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, хотя при разумном и добросовестном поведении оно могло извлечь существенно больший доход путем продажи имущества посредством рыночных механизмов.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения договора купли-продажи Общество имело задолженность перед ФНС, следовательно, изучение вопроса о размере стоимости реализованного должником имущества является существенным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) 01.07.2019 заключен договор аренды здания № 51-А, находящегося в собственности арендодателя (краткосрочный, с последующим выкупом арендуемого помещения), в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание, а также передать арендатору права на земельный участок, занятый зданием и необходимый для его использования. 

Арендатор обязался принять вышеуказанное здание по акту приема-передачи. 

В соответствии с пунктом 2.7. договора при выкупе арендованного здания арендатором в зачет выкупной цены включаются ранее выплаченные арендные платежи и авансовый платеж, предусмотренные пунктами 2.1, 2.2 настоящего договора. 

Выкупная цена арендованного здания составляет 4 551 000 руб. (пункт 2.8 договора). 

В последующем между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор от 29.06.2020 № 70-КП купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять в собственность нежилое здание. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость здания составляет 4 551 000 руб. 

В пункте 2.2 договора указано, что стороны договорились и подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. Цена указанная в пункте 2.1 договора, уплачена покупателем полностью.

Отчуждение объекта зарегистрировано в Управлении Росреестра 14.07.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по отчуждению имущества совершена аффилированными лицами в период подозрительности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при неравноценном встречном исполнении, то есть с нарушением требований пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт оплаты Компанией нежилого здания, признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по сделке, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил определение от 04.02.2022 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 28.10.2022, переход права собственности зарегистрирован 14.07.2020, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом результатов анализа рыночной стоимости, согласно которому стоимость нежилого здания, приобретенного Компанией у Общества, составляет 4 551 000 руб., что не превышает цену оспариваемого заявителями договора, суды пришли к верному выводу об отсутствии признака неравноценности встречного исполнения по спорному договору.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания наличия цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договору.

В качестве доказательств оплаты отчуждения в пользу Компании нежилого помещения представлены платежные поручения. В отчете от 23.07.2019              № 2019Н-07-01 стоимость нежилого помещения определена в размере 4 551 000 руб. 

Суд первой инстанции принял во внимание кадастровую стоимость нежилого помещения в размере 4 551 000 руб., названную в решении комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости от 27.09.2019.  

Данные доказательства конкурсным управляющим не опровергнуты, ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось. Ходатайство о назначении судебной экспертизы конкурсный управляющий в ходе судебного разбирательства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял.

Суды отклонили информационный сертификат № 01-2021-НИ от 30.11.2021, указав на то, что такой сертификат не является отчетом об оценке, экспертным заключением и носит информационный характер. 

Суды верно указали на недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемой сделки, а также осведомленности другой стороны сделки о наличии у Общества таких признаков. Наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о наличии таких признаков.

При этом суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии признаков аффилированности Компании. Наличие отношений между Обществом и Компанией по аренде здания не свидетельствуют о том, что Компания имела возможность определять действия должника.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Общества совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки доказательств. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Поскольку при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего Общества была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, то с Общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-96385/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интер» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк