АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-13028/2023

г. Калуга

02 августа  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля  2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа  2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егорова Т.В.

ФИО1 

при участии в судебном заседании от:

участника общества "Щекинский завод ЖБИ" ФИО2 – ФИО3  по доверенности от 25.01.2023,

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.01.2023,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В. (до перерыва), помощником судьи Смирновой Е.И. (после перерыва),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А68-13028/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Щекинский завод ЖБИ" в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО "Щекинский завод ЖБИ" и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде обязании ФИО4 возвратить ООО "Щекинский завод ЖБИ" следующие объекты недвижимости: сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв. м, адрес (местонахождение объекта): 

<

...>, кадастровый номер 71:32:010104:219; - земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945, кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер 71:32:010104:284.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить,  исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что подписи от имени ФИО7 в решении единственного участника от 10.11.2020, договоре возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 и акте приема-передачи документов к нему выполнены не им, а иным лицом, следовательно, оспариваемая в рамках настоящего спора сделка ничтожна. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем, законность и обоснованность постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу  решением  Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-32/2023 отказано в удовлетворении иска ООО "Щекинский завод ЖБИ" в лице участника общества ФИО2, заявленного к ФИО4, о признани недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020.

Судами по делу N А68-32/2023 и по настоящему делу  установлено, что 25.08.2009 между ФИО7 (займодавцем) и ЗАО "Щекинский завод ЖБИ" в лице генерального директора ФИО8 (заемщиком) заключен договор займа N 006-09, в соответствии с которым займодавец передает заемщику на условиях беспроцентного займа денежные средства в сумме 3 200 000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов). Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком согласно графику погашения в срок не позднее 10.06.2009.

Согласно решению единственного акционера ЗАО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7 от 13.12.2016 указанное акционерное общество было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в сумме 20 000 руб., в том числе 9 000 руб. - доля ФИО7, образованная за счет обмена акций ЗАО "Щекинский завод ЖБИ" на доли участников ООО "Щекинский завод ЖБИ"; 1 000 руб. - внесение дополнительного денежного вклада участником ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7; 10 000 руб. - внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7

Вышеуказанным решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала ООО "Щекинский завод ЖБИ" подтверждается внесение участником ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7 в уставный капитал общества неденежного вклада в виде 16 объектов недвижимости, в том числе, двух спорных, ставших предметом оспариваемого истцом соглашения об отступном. В решении единственного акционера указано, что стоимость неденежного вклада в сумме 10 000 руб. не превышает суммы оценки, произведенной независимым оценщиком ООО "Бюро Независимых экспертиз" (отчет от 02.12.2016 N 256).

09.11.2020 между ФИО7 и ФИО4 заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) ФИО7 уступает, а новый кредитор (цессионарий) ФИО4 принимает право требования по договору беспроцентного денежного займа от 25.08.2009 N 006-09, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) ФИО7 и ООО "Щекинский завод ЖБИ" (должником).

Согласно пункту 1.2 договора возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 право требования цедента к должнику включает сумму основного долга 3 200 000 руб.

10.11.2020 единственный участник ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером 71:32:010104:284), указав, что общая стоимость имущества составляет 3 200 000 руб., и поручил ФИО4 как генеральному директору ООО "Щекинский завод ЖБИ" подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

10.11.2020 между ФИО4 (кредитором) и ООО "Щекинский завод ЖБИ" (должником) в лице генерального директора ФИО4 было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020.

Согласно пунктам 1.1, 1.3 соглашения должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 09.11.2020, представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства - основного долга в сумме 3 200 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв. м, адрес (местонахождение объекта): 

<

...>, кадастровый номер 71:32:010104:219 по стоимости 2 000 000 руб.;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер 71:32:010104:284 по стоимости 1 200 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности от ООО "Щекинский завод ЖБИ" к ФИО4 состоялась 25.11.2020.

На дату совершения вышеуказанных сделок ФИО7 являлся сначала единственным акционером ЗАО "Щекинский завод ЖБИ", а после реорганизации указанного акционерного общества в ООО "Щекинский завод ЖБИ" являлся его единственным участником до передачи доли в уставном капитале общества ФИО2, статус которого как единственного участника общества подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 11.12.2020, а статус генерального директора общества записью от 09.04.2021.

28.10.2022 ФИО4 обратилась к директору ООО "Щекинский завод ЖБИ" с предложением о приобретении прилегающего к территории завода земельного участка и незавершенного строительством здания с кадастровыми номерами 71:32:010104:284 и 71:32:010104:2019 за 13 000 000 руб.

Основанием требования истца по настоящему делу о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 заявлено неподписание самим ФИО7 решения единственного участника ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7, договора возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акта приема-передачи документов от 09.11.2020. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о ничтожности   соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) по договору займа в силу статьи 168 АПК РФ, как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В подтверждение истцом представлено досудебное  исследование относительно принадлежности подписи ФИО7 в указанных документах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды указали, что согласно заключению специалиста, представленного истцом,  исследованные им решение единственного участника общества и договор подписаны не ФИО7, а иным лицом. Кем именно подписаны указанные документы и при каких обстоятельствах, не установлено.

При оценке доводов сторон судами учтена правовая позиция ответчика и третьего лица ФИО6 о том, что принятие  решения единственного участника ООО "Щекинский завод ЖБИ" ФИО7, заключение договора возмездной уступки права (цессии) по договору займа и оформление акта приема-передачи документов от 09.11.2020 соответствовали волеизъявлению ФИО7, что последовательно подтверждается следующим:

- соглашение об отступном к договору возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020, в соответствии с которым ООО "Щекинский завод ЖБИ" передало ФИО4 сооружение с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельный участок с кадастровым номером 71:32:010104:284, было заключено 09.11.2020;

- переход права собственности на вышеназванные объекты недвижимости от ООО "Щекинский завод ЖБИ" к ФИО4 зарегистрирован 25.11.2020;

-  27.11.2020 между ФИО7 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО7 продал ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО "Щекинский завод ЖБИ", в пункте 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Щекинский завод ЖБИ" на дату заключения данного договора. 

При этом, в указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости.

Заключенный между ФИО7 и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 нотариально удостоверен. Сомнения в подлинности подписи ФИО7 отсутствуют.

В пункте 5 договора купли-продажи от 27.11.2020 сторонами согласовано, что продавец (ФИО7) гарантирует, что все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом покупателю в отношении продавца и общества были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существенных аспектах.

Исходя из содержания пункта 16 указанного договора (содержащего перечень имущества, принадлежащего обществу на праве собственности), не позднее 27.11.2020 ФИО7 и ФИО2 было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат ООО "Щекинский завод ЖБИ".

Поскольку ФИО7 ни на дату заключения договора купли-продажи доли, ни в период, прошедший с даты заключения договора от 27.11.2020 по дату смерти ФИО7  25.12.2022, не принимал мер к розыску имущества, являвшегося предметом соглашения об отступном, следовательно, ему была известна судьба указанного имущества, и, она соответствовала его волеизъявлению, так как в противном случае он был бы заинтересован в возврате спорных объектов обществу, что увеличивало бы стоимость доли в уставном капитале, являвшейся предметом сделки купли-продажи.

Осведомленность ФИО7 об отчуждении ФИО9 по соглашению об отступном принадлежавших ООО "Щекинский завод ЖБИ" объектов (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером 71:32:010104:284) и его волеизъявление на совершение указанной сделки подтвердила вдова ФИО7 и его единственный наследник ФИО6, указавшая, что названная сделка совершена с ее согласия.

С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды пришли к выводу о доказанности волеизъявления ФИО7 на заключение договора возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 и принятия решения от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 и поручении ФИО4, как генеральному директору ООО "Щекинский завод ЖБИ", подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

Суды, установив указанные обстоятельства по настоящему делу, с учетом преюдициальных выводов судов по делу N А68-32/2023, пришли к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, что обоснованно повлекло отказ в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы в апелляционной жалобе. Указанные доводы проверялись судами первой и апелляционной инстанций, которыми исследованы и отклонены с приведением мотивов их непринятия.

Выводы судебных инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Нормы материального права к установленным фактическим обстоятельствам применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено. 

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А68-13028/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                       В.А. Чудинова 

 

Судьи                                                                                     Т.В. Егорова

 

 ФИО1