/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-329/17 

Екатеринбург

18 января 2018 г.

 

Дело № А07-25936/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Кангина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее – Управление Росимущества в Республике Башкортостан) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2017 по делу № А07-25936/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по тому же делу и кассационную жалобу акционерного общества «Региональный фонд» (далее – общество «Региональный фонд») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А07-25936/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Определением суда от 09.01.2018 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Рогожину О.В.

В судебном заседании приняли участие представители:

Управления Росимущества в Республике Башкортостан – Кочина К.М. (доверенность от 27.12.2016 № 261); 

общества «Региональный фонд» – Зинатуллина Г.М. (доверенность от 14.04.2016 № 17).

Общество «Региональный фонд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Управлению Росимущества в Республике Башкортостан, Поляковой Валентине Михайловне о признании недействительными результатов проведенных Управлением Росимущества в Республике Башкортостан 23.06.2015 торгов по продаже акций открытого акционерного общества «Газпром» (далее – общество «Газпром»), государственный  регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А, в количестве 40 000 штук, ранее принадлежавших обществу «Региональный фонд», а также заключенного с Поляковой В.М. 07.07.2015 договора купли-продажи арестованного заложенного движимого имущества, реализованного на торгах, применении последствий недействительности сделки в виде возмещения Поляковой В.М. стоимости акций в сумме 5 932 900 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Пятыгин Е.Г., судебные приставы-исполнители Кировского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан Сафина К.Р., Сопов В.В., Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее – УФССП по Республике Башкортостан).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                 от 11.02.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Девар» (далее – общество «Девар»). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) исковые требования удовлетворены частично, результаты торгов и договор купли-продажи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Поляковой В.М. стоимости акций в размере 1 667 772 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 08.09.2017 (судьи Столяренко Г.М., Калина И.В., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции от 16.06.2017 отменено в части применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении иска общества «Региональный фонд» в части применения последствий недействительности сделки отказано. В остальной части решение суда от 16.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росимущества в Республике Башкортостан, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. По мнению заявителя, вывод суда о том, что условие о цене на торгах было сформулировано ненадлежащем образом, не соответствует обстоятельствам дела и не основан на нормах права, поскольку начальная продажная цена реализуемых акций зафиксирована в исполнительном листе по делу № А07-17093/2012 от 17.07.2013 и воспроизведена во всех документах исполнительного производства, при этом исполнительный лист                            № АС000056571 от 03.03.2014 судом не отзывался и выдан после вынесения определения суда об исправлении допущенной опечатки. Управление Росимущества в Республике Башкортостан полагает ссылку суда первой инстанции на п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 27 «О некоторых вопросах применения законодательства об исполнительном производстве» неправомерной, поскольку данный документ утратил силу. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что порядок проведения торгов нарушен не был.

Общество «Региональный фонд» в отзыве на кассационную жалобу Управления Росимущества в Республике Башкортостан в отношении изложенных доводов возражает, просит постановление апелляционного суда в части признания недействительными результатов торгов и договора купли-продажи оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Росимущества в Республике Башкортостан - без удовлетворения.

В своей кассационной жалобе общество «Региональный фонд», ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель полагает необоснованным вывод апелляционного суда о недоказанности недобросовестности Поляковой В.М. Недобросовестность Поляковой В.М., по мнению общества «Региональный фонд», проявляется в том, что она, зная о требованиях закона по реализации ценных бумаг на организованных торгах брокером, а также о правилах формирования цены на рынке ценных бумаг, приобрела акции общества «Газпром» по не рыночной (заниженной) цене. Выводы апелляционного суда о невозможности применения последствий недействительности сделки по отношению к третьему лицу, как полагает заявитель, основаны на неверном толковании положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, общество «Региональный фонд» настаивает на том, что в случае невозможности возврата отчужденного имущества в натуре контрагент по сделке, признанной судом недействительной, в силу положений ст. 167 ГК РФ обязан возместить равноценную стоимость указанного имущества, следовательно, учитывая, что уплаченные Поляковой В.М. денежные средства не являются равноценным предоставлением, с ответчика подлежит взысканию разница между рыночной стоимостью и ценой продажи заложенных акций.

Полякова В.М. в отзыве на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по делу № А07-17093/2012 удовлетворены исковые требования Пятыгина Е.Г. к обществу «Региональный фонд»: за Пятыгиным Е.Г. признано право залога на именные обыкновенные акции общества «Газпром», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 40 000 штук, переданные в залог по договору о залоге акций от 19.06.2008 № 0000-031/00430/0401; принято решение об обращении взыскания на указанное заложенное имущество с установлением его начальной продажной цены в размере 4 222 800 руб.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.07.2013 исправлена опечатка в постановлении в части указания начальной продажной цены имущества указано: вместо «в размере 4 222 800 руб.» следует читать «в размере средневзвешенной цены акций за последний час торгов предыдущего торгового дня».

Арбитражным судом Республики Башкортостан по указанному делу 03.03.2014 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС № 000056571, в котором резолютивная часть судебного акта изложена без учета внесения в нее изменений определением об исправлении опечатки.

На основании данного исполнительного листа 04.06.2014 возбуждено исполнительное производство № 27853/14/03/02.

В соответствии с постановлением от 19.01.2015 о передаче арестованного имущества на торги по акту от 09.04.2015 акции переданы на реализацию судебным приставом-исполнителем Управлению Росимущества в Республике Башкортостан. Управление Росимущества в Республике Башкортостан в качестве организатора торгов привлекло общество «Девар».

При организации и проведении торгов начальная цена лота указана в размере 4 222 800 руб. Начальная продажная цена реализуемых акций в указанном размере значилась в исполнительном листе по делу                  № А07-17093/2012 и была воспроизведена во всех документах исполнительного производства.

По результатам торгов, проведенных 23.06.2015, победителем признана Полякова В.М., предложившая цену – 4 265 028 руб., с которой в указанную дату обществом «Девар» подписан протокол о результатах торгов № 350.

Обществом «Девар» с Поляковой В.М. заключен договор купли-продажи от 07.07.2015 заложенного движимого имущества, реализованного на торгах, - акций в количестве 40 000 штук по цене 4 265 028 руб. В договоре указано, что оплата за имущество покупателем произведена.

Полагая, что торги проведены с существенным нарушением закона, поскольку условие о начальной продажной цене имущества сформулировано неверно, без учета определения апелляционного суда от 18.07.2013 об исправлении опечатки в постановлении по делу № А07-17093/2012 и п. 5 ст. 89 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве), что повлияло на результаты торгов, поскольку по информации ММВБ о торгах, проводимых с 18.06.2015 по 22.06.2015, средневзвешенная цена на акции общества «Газпром» на организованных торгах 22.06.2015 составила 148 руб. 32 коп., в связи с чем заложенные акции должны были быть реализованы по цене не менее чем 5 932 800 руб., указав на то, что информация о торгах до общества «Региональный фонд» не была доведена надлежащим образом, общество «Региональный фонд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании результатов торгов и договора                      купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Признавая результаты торгов и договор купли-продажи недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что торги проведены с нарушением правил, установленных законом, что повлияло на их результат, привело к нарушению прав и законных интересов общества «Региональный фонд» как собственника имущества, заинтересованного в реализации имущества по наиболее высокой цене, в качестве применения последствий недействительности сделки с Поляковой В.М. взысканы денежные средства в размере 1 667 772 руб. в виде разницы между ценой, по которой акции должны были быть реализованы - 5 932 800 руб. и ценой их приобретения ответчиком –4 265 028 руб.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания результатов торгов, договора купли-продажи недействительными согласился, однако в части применения последствий недействительности сделки пришел к иному выводу. При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 93 Закона об исполнительном производстве торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Основанием для признания торгов недействительными являются такие нарушения правил их проведения, которые имеют существенное влияние на результат торгов, и находящиеся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Согласно п. 2 ст. 90 Закона об исполнительном производстве порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 89 Закона об исполнительном производстве реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества.

Ценные бумаги выставляются на организованных торгах по цене не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня (п. 5 ст. 89 Закона об исполнительном производстве).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемые торги проведены на условиях о начальной цене продажи акций, не соответствующих условиям, указанным в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по делу № А07-17093/2012 с учетом внесения в него изменений определением от 18.07.2013, а также в п. 5 ст. 89 Закона об исполнительном производстве, при этом начальная цена продажи акций существенно занижена по сравнению с тем, какой бы она являлась в случае установления в соответствии требованиями закона, суды пришли к выводу о том, что торги проведены с нарушением правил, установленных законом, что повлияло на их результаты и привело к нарушению прав и законных интересов общества «Региональный фонд» как собственника имущества, заинтересованного в реализации имущества по наиболее высокой цене, и признали торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 78, 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание, что приобретенные на торгах акции Поляковой В.М. реализованы, в связи с чем не могут быть возвращены, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, пришел к выводу о том, что основания для возложения на Полякову В.М. в порядке применения последствий недействительности сделки обязанности возместить организатору торгов стоимость акций отсутствуют, поскольку стоимость акций, определенная на торгах, ею уплачена; основания для возложения на покупателя неблагоприятных последствий, вызванных проведением торгов с нарушением закона в виде обязания возместить стоимость имущества исходя из его начальной продажной цены, по которой оно должно было быть выставлено на торги в силу закона, а также наличие недобросовестности в действиях Поляковой В.М. не доказаны.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы права, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Правовые основания для переоценки оспариваемых заявителем выводов суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Изложенные в кассационных жалобах доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов о недействительности оспариваемых торгов и выводов апелляционного суда об отсутствии оснований для возложения на Полякову В.М. в порядке применения последствий недействительности сделки обязанности возместить организатору торгов стоимость акций не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Между тем иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления апелляционного суда (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А07-25936/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан и  акционерного общества «Региональный фонд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              А.В. Кангин