ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11528/2024

Дело № А41-106473/23

03 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «ТестСПБ» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Специализированный застройщик «Мегастрой» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Сангринстрой» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СЗ «Мегастрой» на решение  Арбитражного суда Московской области  от 2 мая 2024 года по делу №А41-106473/23, по иску ООО «СЗ «Мегастрой» к ООО «ТестСПБ», ООО «Сангринстрой» о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Мегастрой» (далее – ООО «СЗ «Мегастрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТестСПБ» (далее – ООО «ТестСПБ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Сангринстрой» (далее – ООО «Сангринстрой», ответчик) о признании договора уступки прав требований № У1-2008/2022 от 05.09.2022 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу №А41-106473/23 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО2 (л.д. 65).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024  года по делу №А41-106473/23 в удовлетворении требований отказано (л.д.76-77).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО «Специализированный застройщик «Мегастрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 19 августа 2019 года между ООО «СЗ «МегаСтрой» (заказчик) и ООО «СангринСтрой» (подрядчик) заключен договор № 116 подряда на выполнение работ по выносу теплосети из зоны застройки, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства по выносу теплосети из зоны застройки на объекте заказчика, по выполнению работ и передаче надлежаще оформленного результата выполненных работ (л.д. 12-22).

Согласно пункту 12.3 договора уступка права требования и (или) перевода долга по договору одной из сторон к третьим лицам допускается исключительно при условии письменного согласования этого с другой стороной или путем подписания трехстороннего договора уступки права требования. 

В нарушение достигнутой сторонами договоренности ООО «Сангрин-Строй» уступило права требования по договору подряда ООО «ТестСПб» без получения предварительного письменного согласия ООО «СЗ «МегаСтрой». 

Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования № У1-2008 от 05.09.2022 (договор цессии) цедент (ООО «СангринСтрой») передал, а цессионарий (ООО «ТестСПб») принял в полном объеме право требования денежного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков цедента, а также иные права, вытекающие из первоначального обязательства ООО «СЗ «МегаСтрой» (должник) по договору подряда на выполнение работ по устройству наружных сетей № 116 от 19.08.2019 (л.д. 25-27).

Между тем, договор с № 116 от 19.08.2019 имеет другой предмет исполнения. 

Кроме того, объем передаваемых по договору цессии прав требования превышает установленную сторонами в первоначальном договоре ответственность сторон. 

По мнению истца, оспариваемый договор между ответчиками заключен с целью создания видимости взаимозачета требований в рамках арбитражного дела № А41-16296/2022 по иску ООО «ТестСПб» к ООО «СангринСтрой» о взыскании долга по договору подряда № 129 от 29.10.2020, встречному иску ООО «СангринСтрой» к ООО «ТестСПб» о взыскании стоимости материалов и оборудования. 

Кроме того, 16.03.2020 между ООО «СЗ «МегаСтрой» и ООО «ТестСПб» заключен договор № 16/03-2020С на выполнение строительно-монтажных работ, в который, в том числе, вошли работы по выносу сетей. Указанные работы  оплачены ООО «ТестСПб» в полном объеме. 

По утверждению истца, ООО «ТестСПб», действуя недобросовестно, воспользовавшись правами, данными ему договором уступки права требования, пытается повторно получить с ООО «СЗ «МегаСтрой» денежные средства за те работы, которые уже были оплачены. 

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора подрядчик выполнил, а подрядчик принял объем работ стоимостью 1 649 932 руб. 18 коп. 

Выполнение объема работ подтверждается следующими документами подписанными сторонами: актом о приемке выполненных работ № 1 от 18.11.2021 на сумму 1 649 932 руб. 18 коп. (форма КС-2), а также справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 18.11.2021 (форма КС-3), счет-фактурой № 18 от 18.11.2021. 

Задолженность заказчика перед подрядчиком составила 1 649 932 руб. 18 коп. 

На основании договора цессии № У1-2008/2022 от 05 сентября 2022 года ООО «СангринСтрой» уступило в полном объеме права требования к ООО «Специализированный застройщик «МегаСтрой» по договору подряда № 116 на выполнение работ по выносу теплосети из зоны застройки от 19.08.2019, включая право требования возврата суммы основного долга, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты и применение штрафных санкций ООО «ТестСПб». 

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 ГК РФ, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора цессии и, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу названной нормы то обстоятельство, что уступка права требования произведена без согласия должника, получение которого предусмотрено договором, не является основанием для признания сделки недействительной и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Следовательно, установленное пунктом договора ограничение на уступку требования в виде необходимости получения согласия должника, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ, и отсутствие такого согласия применительно к спорному денежному требованию не лишает силы произведенную уступку.

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре следует исходить из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), что соответствует условиям спорного договора цессии, согласно которому сторонами определен порядок расчетов по нему (раздел 2 договора).

Как следует из пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, ссылка на отсутствие письменного согласия истца на заключение договора уступки права в качестве основания для признания сделки недействительной необоснованная, поскольку согласно ст. 382, 388 ГК РФ для уступки требований по денежному обязательству такое согласие не обязательно. 

Действуя разумно и добросовестно стороны по договору уведомили ООО «СЗ МегаСтрой» о состоявшемся переходе права. Так, 06 сентября 2022 года в адрес истца направлено заказное письмо, которым оно было уведомлено о состоявшейся уступке прав требования по договору подряда №116 на выполнение работ по выносу теплосети из зоны застройки от 19.08.2019. Данное  уведомление 12 сентября 2022 г. было получено, однако каких-либо возражений со стороны ООО «СЗ МегаСтрой» не заявлено. 

Таким образом, проанализировав изложенные заявителем жалобы доводы, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора.

Указанный договор подписан уполномоченными лицами, сторонами спорного договора согласованы в порядке, предусмотренном договором все существенные условия цессии.

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на возникновение правовых последствий, соответствующих сделке.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с  выводом суда первой инстанции  об отказе в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области  от 2 мая 2024 года по делу №А41-106473/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи

 

М.Б. Беспалов

 

Э.С. Миришов