16/2017-58113(1) 

Арбитражный суд Республики Карелия 

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru 

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А26-2234/2017

г. Петрозаводск

18 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2017 года. 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л.,  рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с  ограниченной ответственностью «МКТ» к обществу с ограниченной  ответственностью «ПСК Строитель» о взыскании 1541000 руб. 00 коп.,  

третьи лица - ФИО1, акционерный коммерческий банк  «РосЕвроБанк» (акционерное общество),  

при участии представителей ответчика, общества с ограниченной  ответственностью «ПСК Строитель», - ФИО2 (доверенность от 02.02.3017),  ФИО3 (доверенность от 02.09.2017),  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МКТ» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 185000, 

<

...>; далее – истец, ООО «МКТ») в лице  конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд  Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК  Строитель» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 185506,  Республика Карелия, 

<

...>;  далее – ответчик, ООО «ПСК Строитель») о взыскании неосновательного  обогащения в размере 1541000 руб. 00 коп.  

 Требования обоснованы ссылками на статьи 1102, 1105, 1107 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

 Ответчик иск не признал по следующим основаниям. Законным основанием  владения и пользования транспортным средством, принадлежащим на праве  собственности ООО «МКТ» (КАМАЗ 365115-62 КС-45717К-1Р, государственный  номер 

<

***> 2012 года выпуска) явились договоры поручительства и залога  от 20.03.2014. В соответствии с договором залога от 20.03.2014 (пункт 1.2) залог  имущества является обеспечением исполнения залогодателем обязательств,  принятых ООО «Тяжэнерго» (ИНН: 

<

***>) по договору подряда № 51П/09- 13 от 27.09.2013, заключенного между залогодержателем (ООО «ПСК Строитель»)  и ООО «Тяжэнерго», по которому в адрес заказчика (ООО «Тяжэнерго») были  выполнены работы по благоустройству на объекте «Спортивный комплекс в пойме  

р. Неглинка» согласно ведомости договорной цены. Договор залога заключен на  основании договора поручительства от 20.03.2014, по которому поручитель (ООО  «МКТ») обязуется нести с ООО «Тяжэнерго» солидарную ответственность за  исполнение ООО «Тяжэнерго» обязательств перед кредитором (ООО «ПСК  Строитель») полностью. С 26.08.2014 имеет место просрочка ООО «Тяжэнерго»  исполнения обязательств, принятых по договору подряда № 551П/09-13 от  27.09.2013. Таким образом, залоговое имущество передано во исполнение  обязательства до наступления срока его исполнения.  

 В возражениях на отзыв ответчика истец указал следующее. Надлежащим  залогодержателем транспортного средства является АКБ «РосЕвроБанк» по  договору залога основных средств № 128/58-ЗОС-3/13 от 13.05.2013. Договор  залога от 20.03.2014, заключенный между ООО «МКТ» и ООО «ПСК Строитель»,  является недействительным. Условиями пункта 4.1.5 договора залога № 128/58- ЗОС-3/13 от 13.05.2013 установлен запрет на передачу имущества в последующий  залог. Исходя из смысла пункта 2 статьи 342 ГК РФ и с учетом прямого запрета на  передачу имущества в последующий залог, заключенный последующий залог  считается недействительным договором в силу статьи 168 ГК РФ. Ответчиком не  доказано наличие правового основания удержания имущества, и не представлены  доказательства обращения взыскания на предмет залога в судебном порядке.  Ответчик реализовал свои требования к ООО «Тяжэнерго» путем включения в  реестр требований кредиторов, что исключает возможность повторного  удовлетворения одних и тех же требований к ООО «Тяжэнерго» за счет имущества  ООО «МКТ».  

 Определениями суда от 26.04.2017 и 05.07.2017 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены бывший директор ООО «МКТ» ФИО1 и акционерный коммерческий банк «РосЕвроБанк» (акционерное  общество).  

 ФИО1 отзыв на иск не представил. 

 АКБ «РосЕвроБанк» (АО) в отзыве на иск указало на обоснованность  требований истца, считает, что единственным залогодержателем автомобильного  крана КС-45717К-1Р, регистрационный знак 

<

***> является Банк, а  договор залога движимого имущества от 20.03.2014, заключенный между ООО  «МКТ» и ответчиком, - недействительной сделкой.  

 Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим  образом, в материалах дела имеется ходатайство АКБ «РосЕвроБанк» (АО) о  рассмотрении дела в его отсутствие.  

 Учитывая изложенное, суд рассматривает дело в отсутствие представителей  истца и третьих лиц в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

 Представители ответчика в судебном заседании иск не признали,  поддержали правовую позицию, изложенную в отзыве на иск и письменных  пояснениях.  

 Заслушав представителей ответчика, исследовав материалы дела, суд  установил следующие обстоятельства.  

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО  «Тяжэнерго» между ООО «МКТ» и АКБ «РосЕвроБанк» (АО) 13.05.2013 заключен  

договор залога основных средств № 128/58-ЗОС-3/13. В соответствии с пунктом 2.4  договора залога предмет залога оценен сторонами в сумме 17200000 руб.  

Заложенным имуществом является (приложение № 1) в том числе кран  автомобильный КС-45717-1Р, регистрационный знак 

<

***>.  

 В пунктах 4.1.5, 4.1.5 указанного договора залога предусмотрена  обязанность залогодателя, ООО «МКТ», не передавать имущество в последующий  залог, не отчуждать имущество каким бы то ни было образом, не обременять его  правами третьих лиц (в том числе не передавать в аренду или безвозмездное  пользование) без письменного согласия залогодержателя.  

 Вместе с тем, 20.03.2014 между ООО «ПСК Строитель» и ООО «МКТ» были  заключены договоры поручительства и залога, по которым ООО «МКТ» обязалось  нести солидарную ответственность с ООО «Тяжэнерго» по его обязательствам  перед ООО «ПСК Строитель».  

 19.03.2015 ООО «ПСК Строитель» получено заверенное нотариусом  свидетельство о регистрации уведомления залога движимого имущества, а именно  крана автомобильного КС-45717-1Р, регистрационный знак 

<

***>.  

 Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.05.2015 по  делу № А26-3740/2015 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО  «МКТ», 23.06.2015 в отношении ООО «МКТ» введена процедура, применяемая в  деле о банкротстве, - наблюдение. Решением от 25.11.2015 общество с  ограниченной ответственностью «МКТ» признано банкротом, открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

 Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2016 по  делу № А26-3740/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об  обязании бывшего руководителя ООО «МКТ» ФИО1  передать конкурсному управляющему имущество общества, в том числе  транспортное средство: КАМАЗ 365115-62 КС-45717К-1Р, государственный номер  

<

***> 2012 года выпуска.  

 24.10.2016 судебным приставом-исполнителем в присутствии понятых  конкурсному управляющему передано транспортное средство, составлен акт  совершения исполнительных действий.  

 Конкурсный управляющий ООО «МКТ» ФИО4, ссылаясь на  незаконное удержание ответчиком в период с 25.11.2015 по 24.10.2016 имущества,  обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 1541000 руб. 00 коп.  неосновательного обогащения в виде неполученных доходов ООО «МКТ» от  использования транспортного средства, рассчитанного на основании отчета ООО  «А-спект» № 102-1612 от 01.12.2016 «Об определении рыночной стоимости права  требования неосновательного обогащения за пользование имуществом должника  КАМАЗ КС-45717К-1Р, 2012 г.в., WIN ХVN45717RC2000251 за период с  28.11.2015 по 24.10.2016».  

 Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующих обстоятельств.  

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или  сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет  другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за  исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт  1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).  

Следовательно, для возникновения обязательства вследствие  неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух  обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или  сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или  сделкой оснований.  

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер  неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с  соответствующими исковыми требованиями (статья 65 АПК РФ).  

В силу статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия  арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства все требования кредиторов по денежным  обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные  требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134  указанного Федерального закона, и требований о признании права собственности, о  взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного  владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении  последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе  конкурсного производства.  

Вместе с тем специальное положение абзаца 9 пункта 1 статьи 126 Закона о  банкротстве разъясняет, что с даты принятия арбитражным судом решения о  признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства  снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения  распоряжения имуществом должника.  

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника  имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе  конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Тем самым для  имущества должника вводится специальный правовой режим, предполагающий его  продажу (статьи 139 Закона о банкротстве), поэтому оно не может быть отчуждено  либо удержано в натуре из конкурсной массы в пользу одного кредитора.  Законодательство о банкротстве предусматривает специальный порядок обращения  кредиторов с соответствующими требованиями и удовлетворения заявленных  требований.  

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с  удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»  после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится  заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно  подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке,  предусмотренном Законом о банкротстве.  

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2015 ООО  «МКТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, следовательно, все имущество должника, находящееся у  третьих лиц подлежит передаче конкурсному управляющему.  

Однако, истец не доказал взаимосвязь удержания ответчиком заложенного  имущества и предъявленным им неосновательным обогащением ответчика.  

Довод истца о том, что в результате незаконного удержания ответчиком  переданного ему в залог транспортного средства в период с 25.11.2015 по  

24.10.2016 ООО «МКТ» недополучило доход от возможного его использования,  подлежит отклонению.  

Согласно пункту 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе  отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или  безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им  или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с  согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества,  если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не  вытекает из существа залога.  

Поскольку по договору залога № 128/58-ЗОС-3/13 от 13.05.2013,  заключенному с АКБ «РосЕвроБанк» (АО), ООО «МКТ» взяло на себя  обязательство не распоряжаться предметом залога (транспортным средством –  КАМАЗ 365115-62 КС-45717К-1Р, государственный номер 

<

***> 2012 года  выпуска) без согласия залогодержателя (банка), не отчуждать, не обременять  последующим залогом и не передавать предмет залога во владение и пользование  третьим лицам, включая аренду (пункты 4.1.5, 4.1.6 договора залога), а конкурсный  управляющий не представил доказательств получения залогодателем согласия  залогодержателя на передачу в аренду транспортных средств третьим лицам в  период с 25.11.2015 по 24.10.2016, то суд приходит к выводу, что должник (ООО  «МКТ») в данный период не мог использовать указанное имущество своими  собственными силами для своих собственных нужд и, соответственно, получать  доходы.  

Доказательств того, что транспортное средство использовалось в спорный  период ответчиком, истцом не представлено, акт совершения исполнительных  действий от 24.10.2016 не содержит данных о том, что спорное имущество  находилось на территории ООО «ПСК Строитель» и изъято именно у ответчика.  При составлении акта от 24.10.2016 и передаче имущества конкурсному  управляющему представители ООО «ПСК Строитель» не присутствовали.  

Кроме того, суд отклоняет довод истца о недействительности договора  залога от 20.03.2014, заключенного между ООО «МКТ» и ООО «ПСК Строитель».  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица,  органа юридического лица или государственного органа либо органа местного  самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом,  является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет  правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии  такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица  или иных лиц, указанных в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие  которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные  последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее  недействительность.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без  необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица  или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть  признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или  

должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого  согласия такого лица или такого органа.  

Пунктом 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено,  что сделка может быть признана недействительной по основанию,  предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение  согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа  либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее  совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не  может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение  согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового  акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения  такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему  третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).  

В рассматриваемом случае законом не установлена необходимость  получения согласия предшествующего залогодержателя на заключение договора  последующего залога.  

Более того, в силу части 2 статьи 342 ГК РФ, последующий залог  допускается, если иное не установлено законом. Если предшествующий договор  залога предусматривает условия, на которых может быть заключен последующий  договор залога, такой договор залога должен быть заключен с соблюдением  указанных условий. При нарушении указанных условий предшествующий  залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим  убытков.  

Таким образом, законом предусмотрены иные последствия отсутствия  согласия предшествующего залогодержателя, не связанные с недействительностью  договора последующего залога движимого имущества, следовательно, довод истца  и банка о том, что договор залога, заключенный между ООО «МКТ» и ООО «ПСК  «Строитель», является недействительным несостоятелен.  

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцом в  нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не представлено доказательств нарушения ответчиком его прав и  законных интересов, а также доказательств того, что ответчик без установленных  законом иными правовыми актами или сделкой оснований в период с 24.11.2015 по  24.10.2014 приобрел или сберег имущество, а именно денежные средства в сумме  1541000 руб. 00 коп., за счет должника, вследствие чего отсутствуют основания для  удовлетворения заявленных требований.  

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска суд относит на  истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «МКТ»  (ОГРН: 1131001001284, ИНН: 1001267190) отказать полностью.  

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МКТ» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 28410 руб. 00 коп.  

3. Решение может быть обжаловано: 

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления  полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  (191015, 

<

...>);  

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения  в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000,  

<

...>) при условии, что данное решение было  предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или  суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

 Судья Лайтинен В.Э.