АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А09-10670/2022

г. Калуга

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                          Нарусова М.М.,

судей                                                                             Попова А.А.,

                                                                                        Егоровой Т.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» и ФИО1 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу №А09-10670/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (далее – ответчик, ООО «СП «Бор», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение суда первой инстанции частично отменено, удовлетворены исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 251 200 рублей, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «СП «Бор» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023.

 В обоснование своей жалобы общество ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права в части неверного расчета  действительной стоимости доли истца, включив в него непогашенный долг ФИО1 и имущество, не принадлежавшее обществу. Также, по мнению общества, истец не произвел оплату стоимости доли при вступлении в общество, а общество является фактически банкротом, что препятствует выплате истцу действительной стоимости доли. Кроме того, ООО «СП «Бор» указывает, что судом апелляционной инстанции не разрешено ходатайство о назначении судебной экспертизы оценки действительной стоимости доли. 

ФИО1 также обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворенных требований и направить дело на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в части определения рыночной стоимости недвижимого имущества и определения фактической реальной стоимости его доли в ООО «СП «Бор» в отношении недвижимого имущества, перечень которого указан в решении Навлинского районного суда Брянской области от 22.06.2022 по делу №2-345/2022.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. 

От общества поступило письменное ходатайство об отложении  рассмотрения дела в связи с открытием больничного листа представителем общества.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствовавших реализации заявителю своей правоспособности, в том числе доказательств невозможности направления в суд округа иного представителя, руководствуясь положениями частей 3, 5 статьи 158, статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принципом процессуальной целесообразности, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и в порядке статьи 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, суд округа не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество 06.11.2014 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1143256016397.

Участниками общества являлись: ФИО2, владеющий 90% доли уставного капитала и ФИО1, владеющий 10% доли уставного капитала.

Директором ООО «СП «Бор» в период с 03.08.2015 по 04.11.2017 являлся ФИО1

Считая, что ФИО1 злоупотреблял корпоративными правами, нарушал права и интересы общества, выразившееся в причинении ему значительного ущерба, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области об исключении ФИО1 из состава участников ООО «СП «Бор».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2018 по делу №А09-4506/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В последствии ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о пересмотре решения суда от 01.11.2018 по указанному делу по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с наличием вступившего в законную силу приговора Навлинского районного суда Брянской области по уголовному делу №1-3/2019, согласно которому ФИО1 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ) и частью 4 статьи 159 УК РФ в отношении потерпевшего ООО «СП «Бор».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2019, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, заявление ФИО2 о пересмотре решения суда от 01.11.2018 по делу №А09-4506/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение суда от 01.11.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Брянской области от 31.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение Арбитражного суда Брянской области от 31.10.2019 отменено, исковые требования ФИО2 удовлетворены, ФИО1 исключен из состава участников ООО «СП «Бор».

Истец, ссылаясь на то, что обществом в установленный законом срок не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли участия в размере 5 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.09.2023, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования ФИО1 в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 251 200 рублей, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 4 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

В силу пункта 2  статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об ООО установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пунктам 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Учитывая, что постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда об исключении ФИО1 из состава участников ООО «СП «Бор» вступило в законную силу  04.02.2020, годичный срок для исполнения обязанности по выплате доли истек 04.02.2021.

По данным представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2019 год чистые активы ООО «СП «Бор» составили 12 512 тыс. руб., таким образом стоимость действительной доли ФИО1 в уставном капитале общества составляет 1 251 200 руб. (12 512 000 руб. * 10%).

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что поскольку факт утраты истцом статуса участника общества основан на его исключении, то у общества согласно изложенным выше требованиям закона возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, однако доказательств такой выплаты в установленный срок в материалы дела не представлено, в связи с чем исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, в сумме 1 251 000 руб.

Кроме того, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что последствием нарушения корпоративных прав в соответствии с законодательством является исключение участника из состава участников общества, но не лишение права на выплату действительной стоимости доли, соответствующей части стоимости чистых активов общества, поскольку в  противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, суд второй инстанции правомерно частично удовлетворил требования истца.

Довод ООО «СП «Бор» о том, что судом апелляционной инстанции не разрешено ходатайство о назначении судебной экспертизы оценки действительной стоимости доли, судом округа во внимание не принимается, поскольку ни истцом ни ответчиком такого ходатайства заявлено не было. 

Ответчик лишь в дополнительном отзыве на апелляционную жалобу от 07.09.2023 указывает о том, что если истец не согласен с расчетом ответчика действительной стоимости доли, то он обязан просить суд назначить по делу судебную аудиторскую экспертизу оценки. При этом ответчик считает, что такая экспертиза подтвердит результаты его расчета.

Довод ФИО1 о том, что судом апелляционной инстанции при определении рыночной стоимости недвижимого имущества и определения фактической реальной стоимости его доли в ООО «СП «Бор» не было учтено недвижимое имущество, перечень которого указан в решении Навлинского районного суда Брянской области от 22.06.2022 по делу №2-345/2022, судом не принимается, поскольку ФИО1 был исключен из участников общества постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, в связи с чем следовало использовать данные бухгалтерского баланса за 2019 год. Тогда как право собственности на указанное имущество было установлено решением суда только 22.06.2022.

Иные, приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют позицию истца и ответчика, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судом апелляционной инстанции существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Доводы кассационных жалоб по своей сути направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до принятия постановления по результатам рассмотрения его кассационной жалобы, но он не представил в указанный срок документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, то суд кассационной  инстанции взыскивает с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ и статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу №А09-10670/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                                          А.А. Попов

 

Т.В. Егорова