Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-556/2023

г. Владивосток

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цзян Юйсян,

апелляционное производство № 05АП-6031/2023 

на решение от 21.08.2023 судьи Т.А. Арзамазовой

по делу № А24-556/2023 Арбитражного суда Камчатского края 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), предъявленного в интересах данного лица Цзян Юйсян и Ильхамом ФИО6, 

к ФИО2 

третье лицо: ФИО3 

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Цзян Юйсян (в режиме веб-конференции) - представитель ФИО4 по доверенности от 31.03.2023 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 7059), паспорт;      

от ФИО2 (в режиме веб-конференции) - представитель ФИО5 по доверенности от 23.05.2023 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 149), паспорт;

в отсутствие иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

Цзян Юйсян и ФИО6, действуя в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» (далее – ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп», общество), обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным заключенного между обществом и ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2022 (Тойота Ленд Крузер 150, VIN 

<

***>, год изготовления 2019, номер двигателя IGRC046550, цвет черный) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля обществу (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, являющийся согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» на момент рассмотрения спор (с 09.06.2023).

Решением суда от 21.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем Цзян Юйсян не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии у ФИО7, подписавшей исковое заявление, и ФИО4, впоследствии выступающей представителем Цзян Юйсян, полномочий на представление его интересов, в том числе, в части подачи иска и апелляционной жалобы, заявитель жалобы также утверждал о том, что спорный договор является крупной для общества сделкой, заключенной с нарушением порядка её совершения в ущерб интересам ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп», контроль над которым был утрачен истцами вследствие неправомерных действий третьих лиц.

Возражая против суждений апеллянта, ООО «Арктик Оушен Групп» и ФИО8 в письменных отзывах и пояснениях поставили под сомнение полномочия представителя ФИО4, указав на сфальсифицированность представленных в их подтверждение документов. Также, данные участники спора не согласились с аргументами о недействительности сделки, настаивая на её несоответствии предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) критериям, а также полагали, что истцами допущено злоупотребление правом при оспаривании договора, одобренного обществом, в том числе путем принятия исполнения.

В состоявшихся судебных заседаниях апелляционного суда представителями участников спора были поддержаны их позиции.

С учетом заявленных ответчиками сомнений в наличии полномочий представителя ФИО4, апелляционный суд, следуя разъяснениям абзаца пятого пункта 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принял меры к проверке полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего жалобу.

В рамках исследования указанного вопроса ФИО4 представлены нотариальная апостилированная доверенность от 31.03.2023, заявление нотариуса 39 нотариальной палаты г. Стамбула от 26.10.2023, письменное заявление Цзян Юйсян от 09.01.2024, удостоверенное Третьим секретарем Генерального консульства России в Стамбуле (Турция) ФИО9.

Заявляя о том, что данные документы не подтверждают полномочий представителя, ФИО2 ссылался на исследованный судом первой инстанции ответ 39-го нотариата г. Стамбула (Турция) от 23.06.2023 № 17039, а также представленное в суд апелляционной инстанции письмо 39-го нотариата г. Стамбула (Турция) от 18.12.2023 № 31840, содержащие сведения о том, что гражданин Китая Цзян Юйсян не был и не представлял никаких запросов в 39-ый нотариат г. Стамбула; никаких доверенностей на имя ФИО7 и ФИО4 данным нотариусом не оформлялось.

В свою очередь истцом в лице ФИО4 было заявлено о фальсификации представленного в суде первой инстанции письма 39-го нотариата г. Стамбула (Турция) от 23.06.2023 № 17039 в части подписей Шенгюль Татар на апостиле и в конце документа; письма 39-го нотариата г. Стамбула (Турция) от 18.12.2023 № 31840 в части подписей Назифа Акпынар на апостиле и подписи Шенгюль Татар в конце документа, оттисков печати, штампов даты и номера. 

Поступившие в материалы дела 12.02.2024 заявления о фальсификации адреса электронной почты sengul.tatar@yandex.com.br, указанный на представленной ФИО2 с дополнениями от 14.01.2024 визитной карточке главного секретаря нотариальной конторы № 39 города Стамбула Шенгюль Татар, подписи ФИО3 в доверенности от ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» от 10.08.2023, оттиска печати на доверенности на имя ФИО10 от ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» от 10.08.2023, заявителем не поддержаны.

Исследовав представленные ФИО4 в подтверждение полномочий доказательства в совокупности с заявлением самого Цзянь Юйсян (как озвученного лично в заседании суда от 13.02.2024, так представленного в форме письменного документа от 09.01.2024 с проставлением подписи, удостоверенной Третьим секретарем Генерального консульства России в Стамбуле (Турция) ФИО9, подлинность которого установлена апелляционным судом в соответствии с письмом Генерального Консула РФ в Стамбуле, Турция № 173 от 22.01.2024 по запросу апелляционного суда), суд апелляционной инстанции признал за ФИО4 право на представление интересов Цзянь Юйсян, в том числе и при подаче апелляционной жалобы.

Также Цзян Юйсян пояснил суду о подтверждении полномочий представителя ФИО7, подавшей исковое заявление.

Одновременно, коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отклонения заявлений представителя истца о фальсификации доказательств, при этом исходила из того, что положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), устанавливающие порядок рассмотрения соответствующих заявлений, наделяют суд правом проверки достоверности доказательства различными способами, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ. 

В настоящем случае спорным являлся вопрос о наличии у представителя истца – ФИО4 полномочий на представление интересов Цзян Юйсян, в том числе, на обращение с апелляционной жалобой, в рамках разрешения которого представителем истца и было заявлено о фальсификации нотариальных писем, представленных ответчиком в обоснование сомнений. 

Вместе с тем, проверка полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей осуществляется судом в порядке, установленном статьей 63 АПК РФ, часть 2 которой предусматривает, что арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду. 

При этом, согласно разъяснениям абзаца второго пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе). 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ). 

Проверка действительности факта предоставления Цзян Юйсян полномочий ФИО4 осуществлена судом апелляционной инстанции, её полномочия подтверждены совокупностью ранее названных доказательств и признаны надлежащими. 

Таким образом, проверка полномочий представителя, в том числе при их оспаривании стороной спора, производится судом в порядке изучения, анализа и оценки представленных в их подтверждение и опровержение документов, за рамками содержательно-правового смысла статьи 161 АПК РФ, в связи с чем заявления о фальсификации доказательств подлежат отклонению.

Ходатайство об отказе от исковых требований, поступившее в материалы дела 07.12.2023, заявителем не поддержано, ввиду чего судом не рассматривалось.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы участников спора, судебная коллегия пришла к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества в период с 18.10.2019 по 09.06.2023 являлись Цзян Юйсян и Илихаму Абудула с долей участия 95 % и 5 % соответственно. Генеральным директором общества назначен ФИО11 (протокол общего собрания участников общества от 17.01.2022).

На основании ходатайства Илихаму Абудула Управлением по вопросам гражданства и иммиграции Министерства внутренней безопасности США 07.04.2021 его имя изменено на ФИО6. 

17.02.2022 между обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство Тойота Ленд Крузер 150, VIN 

<

***>, год изготовления 2019, номер двигателя IGRC046550, цвет черный.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость транспортного средства в размере 200 000 рублей.

На основании акта приема – передачи, являющегося приложением к договору купли-продажи от 17.02.2022, автомобиль передан покупателю.

Утверждая, что указанная сделка заключена с нарушением порядка совершения обществом крупных сделок, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, с учетом положений пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупные сделки являются оспоримыми, в частности, могут быть признаны недействительными в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, пунктами 1, 2 которой предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица, такого органа.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Принимая во внимание, что на момент подачи искового заявления Цзян Юйсян и ФИО6 являлись участниками ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» с общей долей участия в размере 100 %, защита ими нарушенного, по их мнению, права путем оспаривания сделки является правомерным и, вопреки убеждению ответчика, не может быть квалифицирована в качестве недобросовестного поведения участников гражданского оборота. Последующее обжалование истцами, не утратившими соответствующего правового интереса, судебного акта об отказе в признании сделки недействительной также соответствует допустимым законодательством способам защиты права. 

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ конкретизировано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указали заявители, спорная сделка по отчуждению автомобиля не соответствовала критериям обычной хозяйственной деятельности ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп», основным видом которой согласно сведениям ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а включенные в приведенный в Реестре перечень дополнительные виды деятельности не связаны с продажей автомобилей.

По утверждению истцов, в результате продажи транспортного средства общество утратило возможность получать прибыль от использования своего имущества, являющегося основным активом.

При этом, относительно стоимостного критерия крупности сделки заявители со ссылкой на справку частнопрактикующего оценщика ФИО12 № 007 указали, что в период с января по февраль 2022 года средняя рыночная стоимость автомобилей марки Тойота Ленд Крузер 150, 2019 года выпуска составляла 4 840 000 рублей, что превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп», размер которой согласно открытым сведениям государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 составлял 13 800 000 рублей.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы апеллянтом в подтверждение действительной стоимости автомобиля также представлен Отчет об истории спорного транспортного средства с сайта «Дром.ру», определяющий среднюю цену аналогичного транспортного средства по рынку в 5 890 000 рублей.

Настаивая с учетом изложенного на крупности спорного договора купли-продажи от 17.02.2022, истцы отрицали его заключение с согласия общего собрания участников общества (необходимость получения которого закреплена в пункте 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункта 7.2.18 Устава), указывая, что на момент совершения сделки участники Цзян Юйсян и ФИО6, являющиеся иностранными гражданами, находились за пределами Российской Федерации, сведениями о заключении договора не располагали и соответствующего одобрения не выдавали.

Представителем Цзян Юйсян отдельно отмечалось, что в отношении общества имеют место неправомерные действия третьих лиц по получению корпоративного контроля, выражающиеся в смене руководителя общества в нарушение установленного порядка (решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 18.05.2022, об избрании генерального директора ФИО13 признано недействительным вступившим в законную силу решением суда от 21.11.2022 по делу № А24-3919/2022), изменении состава учредителей путем незаконного отчуждения долей Цзян Юйсян и ФИО6 в пользу ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (в настоящее время оспариваемом в рамках дела № А24-5056/2023). Вследствие изложенного общество претерпевает негативные последствия, в том числе в виде отчуждения против его воли дорогостоящих транспортных средств - Мицубиси Паджеро Спорт, Тойота Ленд Крузер 200 (сделки по продаже которых оспаривались в рамках первоначальных требований по настоящему делу, а также в деле № 2-2154/2022 Ленинского районного суда г. Иркутска) и Тойота Ленд Крузер 150, входящего в предмет уточненного иска.

Вместе с тем, оценивая изложенную позицию заявителей, коллегия учитывает, что пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (абзац 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В настоящем случае в материалы дела не представлено доказательств заведомой осведомленности ФИО2 о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной и об отсутствии согласия общего собрания участников. Сведений о том, что ответчик являлся контролирующим общество лицом, имел возможность прямо или косвенно контролировать деятельность ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп», также не представлено.

Принимая во внимание изложенное, коллегия не усматривает оснований для признания спорного договора недействительным применительно к статье 173.1 ГК РФ.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает, что из разъяснений пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, следует, что для признания крупной сделки недействительной достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. При этом доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки не требуется.

По смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из фактических правоотношений по заявленным основаниям иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмету (требования истца к ответчику), определив при этом характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Исходя из изложенного, учитывая заявленные истцами доводы о совершении спорного договора в ущерб экономическим интересам ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» и следуя разъяснениям абзаца третьего пункта 21 Постановления Пленума № 27 о том, что невозможность специальной квалификации сделки не препятствует её признанию судом недействительной по иным основаниям, спорная сделка проверена судом применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Из указанного пункта статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В частности, как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По условиям спорного договора купли-продажи от 17.02.2022, транспортное средство было отчуждено по цене 200 000 рублей, что, по мнению заявителей, ссылающихся на сведения справки частнопрактикующего оценщика ФИО12 № 007 и Отчета об истории спорного транспортного средства с сайта «Дром.ру», не соответствует реальной рыночной цене автомобиля подобного класса.

В свою очередь ответчик настаивал на том, что транспортное средство было отчуждено по указанной в спорном договоре стоимости, оплата которой была произведена ФИО2 в полном объеме путем внесения 200 000 рублей на расчетный счет общества по чеку-ордеру от 14.04.2022. Также ответчик пояснил, что транспортное средство выбыло из его владения ввиду отчуждения в пользу ФИО14 по договору от 25.04.2022 и было продано также за 200 000 рублей.

Вместе с тем, исходя из закрепленного в вышеприведенных разъяснениях абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума № 25 критерия кратности отличия условий оспариваемой сделки от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, явного и очевидного для любого участника оборота, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неравноценности встречного предоставления по спорному договору купли – продажи транспортного средства.

Коллегия исходит из того, что основной целью деятельности любого коммерческого юридического лица является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), однако, условие о продаже исправного трехлетнего (на момент продажи) рамного полноразмерного внедорожника подобного класса по цене в размере 200 000 рублей объективно не может считаться стандартным для участников гражданского оборота.

При этом, отчуждение имущества по столь низкой цене не могло не породить у добросовестного и разумного покупателя сомнений относительно правомерности такого отчуждения, ввиду чего ФИО2, проявляя обычную степень осмотрительности, не мог не осознавать, что сделка с такой ценой очевидно совершается на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

В пользу вывода о совершении спорной сделки на невыгодных для общества условиях свидетельствуют и сведения представленных истцами справки оценщика № 007 о средней стоимости Тойота Ленд Крузер Прадо 150 (г.в. 2019) на территории Иркутской области (место жительства ответчика) в период с января по февраль 2022 года в размере 4 840 000 рублей, а также отчета с сайта «Дром.ру», в соответствии с которым средняя цена спорного автомобиля (идентифицируемого по уникальному номеру VIN) по рынку определена в 5 890 000 рублей.

Более того, из указанного Отчета (информация которого формируется на момент первой публикации объявления о продаже – 29.03.2022, что сопоставимо с периодом отчуждения автомобиля в пользу ответчика) также усматривается, что спорное транспортное средство уже в марте 2022 года предлагалось к продаже по цене 6 млн. рублей с отметкой об «отличном состоянии». 

Оснований полагать данную характеристику состояния спорного автомобиля недостоверной суд апелляционной инстанции не усматривает. Коллегией учтено, что пунктом 4.3 спорного договора купли – продажи от 17.02.2022 предусмотрено, что транспортное средство является ранее бывшим в эксплуатации и имеет недостатки, с которыми покупатель ознакомлен. Вместе с тем, в отсутствие конкретизации упомянутых недостатков, в том числе и в акте приема – передачи транспортного средства от 17.02.2022, при непредставлении соответствующих доказательств коллегия не может сделать вывод о том, что транспортное средство, в том числе и на момент его продажи ответчику, имело повреждения или являлось технически неисправным до степени, позволяющей снизить его цену до 200 000 рублей. 

Допуская в рамках настоящего спора данные документы истца в качестве доказательств диапазона рыночной стоимости транспортного средства, коллегия исходит из положений статей 65 и 89 АПК РФ, устанавливающих, что иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, а также, следуя закрепленному в статье 9 АПК РФ принципу состязательности, принимает во внимание непредставление стороной ответчика надлежащих доказательств, свидетельствующих о взаимной равноценности спорного договора для его сторон.

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты.

Согласно части 2 статьи 8, часть 2 статьи 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление ответчика о равноценности взаимного предоставления по спорному договору без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для вывода об отчуждении автомобиля без ущерба для общества.

При этом коллегия отмечает, что в настоящем случае истцы, не имеющие доступа к документам общества ввиду прекращения их участия в ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» (являющегося предметом оспаривания в рамках дела № А24-5056/2023), объективно ограничены в возможности доказывания фактической стоимости автомобиля на момент его отчуждения в пользу ФИО2, ввиду чего возложение бремени доказывания причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу исключительно на заявителей влечет необоснованное освобождение ответчика от раскрытия доказательств, подтверждающих действительность договора купли-продажи.

Соответствующая правовая позиция приведена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647.

В свою очередь, ФИО8 и ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в текущем составе единственного участника ФИО3 не привели документально обоснованных доводов об экономической обоснованности спорной сделки или аргументов относительно отсутствия ущерба для общества (в том числе, указали на невозможность установления действительной стоимости автомобиля посредством проведения оценочной экспертизы), фактически ограничившись как в суде первой инстанции, так и на стадии апелляционного обжалования, оспариванием полномочий представителей Цзян Юйсян.

В этой связи, рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цена оспариваемой сделки существенно (кратно) в худшую для общества сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признает, что спорный договор купли-продажи транспортного средства очевидно противоречит интересам ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» и влечет причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума № 25.

При установленных обстоятельствах ссылки ФИО2 на полную оплату стоимости транспортного средства путем перечисления денежных средств в размере 200 000 рублей на расчетный счет общества по чеку-ордеру от 14.04.2022 не могут быть приняты судом в качестве опровержения изложенного вывода, в том числе с учетом отсутствия доказательств поступления указанной суммы в пользу ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп».

Рассматривая требование заявителей о применении последствий недействительности сделки в виде в виде возврата автомобиля обществу, суд апелляционной инстанции учитывает их обоснованность с позиции положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Вместе с тем, принимая во внимание установленные в рамках спора и неоспоренные сторонами обстоятельства выбытия спорного автомобиля из владения ФИО2, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности применения последствий недействительности сделки в пределах сформулированного заявителями требования о возврате автомобиля (то есть, возврате полученного в натуре).

При этом коллегия отмечает, что истцы не лишены права на предъявление требований о возврате полученного по недействительной сделке в установленном законом порядке, в том числе путем подачи виндикационного иска к текущему владельцу автомобиля.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению применительно к пункту 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.

По результатам рассмотрения спора судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Ввиду уточнения исковых требований, излишне уплаченная Цзянь Юйсян государственная пошлина по иску подлежит возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.08.2023 по делу № А24- 556/2023 изменить. 

Признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» и ФИО2 договор купли-продажи транспортного средства (Тойота Ланд Круизер 150, VIN 

<

***>, год изготовления 2019, № двигателя IGRC046550, цвет черный) от 17.02.2022. 

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу Цзян Юйсян судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Возвратить Цзян Юйсян из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска по чеку от 09.03.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова