Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-1536/2021

г. Чита

8 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-1536/2021 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» ФИО1 к открытому акционерному обществу «Иркутская продовольственная корпорация», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь» о признании сделок недействительными,

по делу по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» несостоятельным (банкротом),

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 02.02.2021 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.09.2021 в отношении ООО «Техносервис» введена процедура наблюдение; ИП ФИО2 отказано в утверждении арбитражного управляющего ФИО3 в качестве временного управляющего ООО «Техносервис»; назначен вопрос об утверждении временного управляющего ООО «Техносервис», в связи с определением кандидатуры временного управляющего посредством случайного выбора.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 определение Арбитражного суда Иркутской области от 07.09.2021 по делу №А19-1536/2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2022 временным управляющим ООО «Техносервис» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.01.2023 ООО «Техносервис» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным упревающим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 24.05.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  АПК РФ, о признании сделок недействительными, в котором просил:

1. Признать Договор № 6 о переводе долга от 03.04.2015, заключенный между ООО «Торговый дом «ГОМСЕЛЬМАШ – СИБИРЬ», ОАО «Иркутская продовольственная корпорация» и ООО «Техносервис» недействительным как притворную сделку;

2. Применить последствия недействительности сделки и признать отсутствие задолженности ООО «Техносервис» перед ООО «Торговый дом «ГОМСЕЛЬМАШ – СИБИРЬ» в размере 9 100 000 (девяти миллионов ста тысяч) рублей, принятой на основании Договор № 6 о переводе долга от 03.04.2015;

3. Признать Договор уступки права (требования) (цессии) по исполнительному листу от 24.05.2019, заключенный между ООО «Торговый дом «ГОМСЕЛЬМАШ – СИБИРЬ» и ООО «Техносервис» недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части уступки права требования в размере 9 100 000 (девять миллионов сто тысяч) рублей путем осуществления взаимозачета по договору о переводе долга №6 от 03.04.2015;

4. Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «Торговый дом «ГОМСЕЛЬМАШ – СИБИРЬ» вернуть в конкурсную массу ООО «Техносервис» денежные средства в размере 9 100 000 (девяти миллионов ста тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.08.2023 к участию в настоящем обособленном споре о признании сделок недействительными в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.12.2024 в удовлетворении заявления отказано. Также с ООО «Техносервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1 200 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что сделка не влекущая за собой получение прибыли (в соответствии с пунктом 2.2 договора  вознаграждение составляет 1 000 рублей, и данное вознаграждение не было выплачено в пользу ООО «Техносервис»), но по условиям которой лицо лишается крупных активов в размере 9 100 000 рублей, взамен получая право требования к неплатёжеспособному лицу ОАО «ИПК», которое так и не было реализовано – не может расцениваться как неподозрительная сделка. Кроме того конкурсный управляющий указывает, что договор уступки права требования по исполнительному листу от 24.05.2019 подлежит расценивать как сделку по безосновательному выводу активов должника, совершенную на основании мнимой безвозмездной сделки, целью которой выступало нарушение прав имущественных интересов кредиторов ООО «Тезносервис».

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит удовлетворить апелляционную жалобу, указывая на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Кайдаш Н.И. на судью Жегалову Н.В.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в ходе конкурсного производства, конкурсному управляющему стало известно о наличии цепочки сделок, которые совокупно причинили имущественный ущерб финансовому состоянию должника.

Как следует из материалов спора, 03 апреля 2015 года между ОАО «ИПК» (первоначальный должник), ООО «Техносервис» (новый должник) и ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь» (кредитор) заключен договор № 6 о переводе долга.

В соответствии с условиями договора (п. 1.1) первоначальный должник передает, а новый должник принимает в полном объеме долг по Договору поставки № 146/1063 от 03.10.2013, заключенный между первоначальным должником и кредитором за поставленную первоначальному должнику технику (КЗС-812-19 комбайн зерноуборочный самоходный, в том числе КЗК-8А-0100000 молотилка самоходная (без АКБ) ЖЗК-6-5 жатка для зерновых культур с тр.тележкой) и возлагает на себя обязательство по погашению данного долга.

Согласно пункту 1.3 договора долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему договору новому должнику, включает сумму основной задолженности 9 100 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.2 предусмотрено, что настоящий договор является возмездным. Первоначальный должник платит новому должнику за переведение долга вознаграждение в размере 1 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, с момента вступления в силу настоящего договора у нового должника возникает право требования к первоначальному должнику в сумме, указанной в п. 1.3. настоящего договора.

По условиям пункта 2.5 договора новый должник обязан погасить долг в сумме, указанной в п. 1.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора в срок до 30 декабря 2015 года.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 2 к договору о переводе долга № 6 от 03.04.2015, заключенного сторонами 31 августа 2017, пункт 2.5 договора изложен в следующей редакции: «Новый должник обязан погасить долг в сумме, указанной в п. 1.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора в срок до 29 декабря 2017 г.».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, с учётом следующего

Заявление о признании ООО «Техносервис» несостоятельным (банкротом) принято судом 05.03.2021.

Оспариваемый договор № 6 о переводе долга от 03.04.2015 заключен за пределами трехлетнего срока подозрительности.

В связи с чем правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Указанный договор оспаривается конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным  статьей 170 ГК РФ.

Позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок должником в отсутствие возмездного встречного предоставления кредиторам был причинен вред.

С учетом изложенного суд первой инстанции указал, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки не выходили за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, действия сторон не свидетельствуют о порочности их воли.  Кроме того, довод о неравноценности оспариваемой сделки материалами спора не подтвержден, с учетом того, что в соответствии с пунктом 2.3 договора, с момента вступления в силу настоящего договора у нового должника возникает право требования к первоначальному должнику в сумме, указанной в п. 1.3. настоящего договора.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170, 10 ГК РФ, не установлено.

Также 24.05.2019 между ООО «ТЕХНОСЕРВИС»  (цедент) и ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь»  (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) по исполнительному листу, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу.

В пункте 1.2 договора указаны сведения об уступаемом требовании:

- должник – Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского»;

- основание требования: исполнительный лист серии ФС № 028585245, выданный 04.09.2018 Арбитражным судом Иркутской области на основании решения по делу А19-6952/2016;

- размер требования: 9 619 198 рублей.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора уступка права (требования), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Пунктом 4.2 предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право (требования) цессионарий обязуется оплатить:

- долг цедента в размере 9 100 000 рублей путем осуществления взаимозачета по договору о переводе долга № 6 от 03.04.2015 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, заключенному между цедентом (ООО «Техносервис») и ОАО «ИПК»;

- часть долга цедента в размере 519 198 руб. 20 коп. путем осуществления взаимозачета по договору о переводе долга № 13 от 08.04.2015 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, заключенному между цедентом (ООО «Техносервис») и ОАО «ИПК».

Согласно условиям пункта 4.4 договора, с момента оплаты цессионарием долга цедента по договору о переводе долга № 6 от 03.04.2015 в размере 9 100 000 руб. и части долга цедента по договору о переводе долга № 13 от 08.04.2015 в размере 519 198 руб. 20 коп., обязанности цессионария по оплате уступки считаются исполненными.

Как следует из представленных материалов, в рамках дела А19-6952/2016 ОАО «ИПК» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского» о взыскании 9 619 198,20 руб., из которых 9 230 000 руб. – основной долг по государственным контрактам на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА № 28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013, № 38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013; 389 198,20 руб. – неустойка.

Определением суда от 22.03.2018 произведена процессуальная замена истца ОАО «ИПК» на его правопреемника – ООО «Техносервис».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2018 года исковые требования удовлетворены. С Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» взыскано 9 230 000 руб. основного долга, 389 198,20 руб., всего 9 619 198,20 руб., 2000 руб. расходов по госпошлине.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 июля 2019 года по делу №А19-6952/2016 произведена замена истца ООО «Техносервис» на его правопреемника ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь».

Судебные акты вступили в законную силу.

В качестве правового основания признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техносервис» возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2021.

Оспариваемый договор уступки права (требования) (цессии) по исполнительному листу заключен 24.05.2019, то есть попадает в период подозрительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции оценил сделку на предмет недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указал, что доказательств, свидетельствующих о том, что по состоянию на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, заявителем не представлено.

Также приведенные конкурсным управляющим доводы о наличии неисполненных обязательств у должника, не свидетельствуют о его неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно абзацам тридцать шестому и тридцать седьмому статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иного.

Само по себе наличие кредиторской задолженности не может безусловно свидетельствовать о невозможности исполнения должником денежного обязательства.

Таким образом, заявитель не доказал и документально не подтвердил наличие у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на дату совершения сделки.

Кроме того, само по себе наличие у должника других кредиторов в отсутствие иных обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках рассматриваемого основания, нельзя расценивать как действия, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Финансовым управляющим документально не подтвержден факт того, что оспариваемая сделка привела к уменьшению размера имущества должника.

Так, в результате совершения оспариваемой сделки была погашена задолженность должника перед ответчиком  ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь», в том числе по договору № 6 от 03.04.2015 о переводе долга.

Доводов и доказательств наличия аффилированности между должником ООО «Техносервис» и ответчиком  ООО «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь» не заявлено и в материалы спора не представлено.

Следовательно, оспариваемой сделкой погашена задолженность перед кредитором, что исключает причинение вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, заявитель не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку представленные в материалы спора документы подтверждают реальность отношений сторон сделки и сделкой произведено погашение задолженности перед кредитором.

Изложенные выводы суда первой инстанции признаются обоснованными. Оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не усматривается.

В рассматриваемом случае в результате поставки товара в 2013 году от ООО «Гомсельмаш-Сибирь» в адрес ОАО «ИПК» образовался долг ОАО «ИПК» перед ООО «Гомсельмаш-Сибирь», который в 2015 году был переведен на ООО «Техносервис» (должника),у которого отсутствовала возможность погашения долга.  ОАО «ИПК» одновременно являлось кредитором у ФГБОУВО «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского» и уступило это право требования обществу «Техносервис», а ООО «Техносервис» уступило право требования обществу ООО «Гомсельмаш-Сибирь».

При таких обстоятельствах не усматривается оснований полагать, что ООО «Техносервис» и соответственно его кредиторам причинен вред оспариваемой сделкой.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-1536/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

О.А. Луценко