АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5761/2016

Дело № А55-5592/2014

г. Казань

19 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего «Шигонский Агрохолдинг» Денежкина Д.С. –Романовой Е.В., доверенность от 03.07.2017,

Сидорова С.С. – Джалеева А.С., доверенность от 16.11.2016 № 6-4125,

Еремина А.Н. – Джалеева А.С., доверенность от 19.05.2016 № 1-351, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Шигонский Агрохолдинг» Денежкина Д.С. и Рольфес Х.В., Рольфес Й.Б.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-5592/2014

по заявлению конкурсного управляющего должником «Шигонский Агрохолдинг» Денежкина Д.С. о признании сделок недействительными, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Шигонский Агрохолдинг», г. Сызрань Самарской области (ИНН 6325049803, ОГРН 1086325003720) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Шигонский Агрохолдинг» (далее – ООО «Шигонский Агрохолдинг») введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим утвержден Захаров Сергей Владимирович. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 ООО «Шигонский Агрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должником утвержден Захаров Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Смотрицкому Валерию Николаевичу, о признании недействительными договоров займа № 03/12 от 03.12.2012, № 13/12 от 13.12.201, № 04/04-13 от 04.04.2013, № 01/04-13 от 01.04.2013, № 26/03-13 от 26.03.2013, № 17/05-13 от 17.05.2013, № 15/0713 от 15.07.2013 на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Еремину Алексею Николаевичу о признании недействительным договора займа от 27.12.2007 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Филатову Сергею Петровичу о признании недействительным договора займа от 15.10.2012 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Токаревой Наталье Александровне о признании недействительными договоров займа от 13.02.2013, 21.02.2013, 27.03.2013, 20.05.2013, 22.05.2013, 29.05.2013, 24.06.2013 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Мосягину Михаилу Павловичу о признании недействительным договора займа от 17.10.2012 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Романовской Анастасии Александровне о признании недействительным договора займа от 24.01.2013 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Сидорову Сергею Семеновичу о признании недействительным договора займа от 27.12.2007 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Арбитражным судом Самарской области данные заявления объединены для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Шигонский агрохолдинг» Денежкин Д.С., Рольфес Х.В., Рольфес Й.Б. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами на состоявшиеся судебные акты, в которых просили определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.17 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационных жалоб указано на неверное применение судами норм статей 10, 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель Представитель Сидорова С.С., Еремина А.Н. против удовлетворения кассационной жалобы возразил. 

Рольфес Х.В., Рольфес Й.Б., иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявитель оспаривает заключённые должником со Смотрицким В.Н. договора займа № 03/12 от 03.12.2012, № 13/12 от 13.12.201, № 04/04-13 от 04.04.2013, № 01/04-13 от 01.04.2013, № 26/03-13 от 26.03.2013, № 17/05-13 от 17.05.2013, № 15/07-13 от 15.07.2013 , с Ереминым А.Н. договор займа от 27.12.2007, с Филатовым С.П. договор займа от 15.10.2012, с Токаревой Н.А. договора займа от 13.02.2013, 21.02.2013, 27.03.2013, 20.05.2013, 22.05.2013, 29.05.2013, 24.06.2013, с Мосягиным М.П. договор займа от 17.10.2012, с Романовской А.А. договор займа от 24.01.2013, с Сидоровым С.С. договора займа от 27.12.2007, согласно которым вышеуказанные лица предоставляли предприятию денежные займы. 

Обращаясь в суд первой инстанции о признании названных сделок недействительными, конкурсный управляющий указывал на их мнимость, то есть совершение лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку сделки были «безденежными», так как данные лица займы как таковые предприятию не представляли. 

По мнению конкурсного управляющего, заключение данных сделок привело к причинению ущерба, как имуществу должника так и его кредиторам, поскольку заёмщики включены в реестр требований кредиторов должника и неосновательно требуют погашения своих требований, увеличивая тем самым долговую нагрузку предприятия. 

Суды установили, что вступившим в законную силу заочным решением Сызранского городского суда Самарской области от 24.12.2013 по делу №2-5238/13 с ООО «Шигонский Агрохолдинг» в пользу Романовской А.А. взыскана сумма в размере 1 024 901,37 руб.

Вступившим в законную силу решением Сызранского городского суда Самарской области от 09.09.2013 по делу №2-3143/2013 с ООО «Шигонский Агрохолдинг» в пользу Ерёмина А.Н. взыскана сумма в размере 1 353 865, 86 руб., 16.10.2013 выдан исполнительный лист серия ВС № 052038302. 

Вступившим в законную силу решением Сызранского городского суда Самарской области от 04.09.2013 по делу №2-3283/13 с ООО «Шигонский Агрохолдинг» в пользу Токаревой Н.А. взыскана сумма в размере 3 492 593,94 руб., и выдан исполнительный лист серия АС № 054090657.

Вступившим в законную силу решением Сызранского городского суда Самарской области от 24.02.2014 по делу №2-1559/14 с ООО «Шигонский Агрохолдинг» в пользу Мосягина М.П. взыскана сумма в размере 658 044,66 руб. 

Вступившим в законную силу решением Сызранского городского суда Самарской области 09.09.2013 по гражданскому делу № 2-3144/13 с ООО «Шигонсий Агрохолдинг» взыскана в пользу Сидорова С.С. сумма 3 208 182,80 руб. 

Вступившим в законную силу решением Сызранского городского суда Самарской области 02.04.2014 по гражданскому делу № 2-1274/13 с ООО «Шигонсий Агрохолдинг» взыскана в пользу Филатова С.П. сумма долга по договору займа в размере 760 700 руб. 

Вступившим в законную силу заочным решением Сызранского городского суда от 05.12.2013 по гражданскому делу № 2-4809/13 с ООО «Шигонский Агрохолдинг» в пользу Смотрицкого В.Н. взыскано 7 281 625,15 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2014 в рамках данного дела признаны обоснованными и включены в реестр требования Смотрицкого В.Н., определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2014 признаны обоснованными и включены в реестр требования Еремина А.Н. и Романовской А.А., определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2014 признаны обоснованными и включены в реестр требовании Сидорова С.С. 

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суд первой и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, со ссылкой на пункт 3 статьи 69 АПК РФ исходили из того, что при взыскании задолженности суды общей юрисдикции в вышеуказанных судебных актах установили факт предоставления денежных средств ответчиками должнику и данные судебные решения учтены судом при включении требований ответчиков в реестр требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов преждевременными в силу следующего.

По смыслу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее в разрешенном споре.

Предметом рассматриваемого районным судом заявления являлось взыскание задолженности по договорам займа, основанием – неисполнение должником обязательств по возврату заемных средств, тогда как предметом настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника является признание недействительными сделок должника.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий указывал на то, что заключение данных сделок привело к причинению ущерба, как имуществу должника, так и его кредиторам, поскольку заёмщики включены в реестр требований кредиторов должника и неосновательно требуют погашения своих требований, увеличивая тем самым долговую нагрузку предприятия.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Между тем само по себе наличие судебного акта, которым удовлетворено денежное требование, основанное на сделке, не препятствует кредитору в деле о банкротстве обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании этой сделки. 

При этом в случае признания сделки недействительной судебный акт о взыскании долга может быть пересмотрен судом по новым обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, подтвержденного решением суда, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. 

При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Возражения ответчиков на требования конкурсного управляющего должником в любом случае подлежали самостоятельному доказыванию в установленном статьей 65 АПК РФ.

Тем самым в настоящем деле суды обязаны были дать оценку доводам конкурсного управляющего по существу заявленных им требований, не ограничиваясь указаниями на наличие судебных актов о взыскании долга, предметом которого недействительность сделок не являлась.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

Поскольку юридически значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства судами не установлены, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств установить фактические обстоятельства, связанные с предоставлением ответчиками должнику заемных денежных средств, правильно применить к установленным обстоятельствам приведенные нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, принять законный и справедливый судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу № А55-5592/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов

Судьи									Е.В. Богданова

										Е.П. Герасимова