АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 августа 2022 года

Дело №

А56-80462/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сапоткиной Т.И., рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интел» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-80462/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интел», адрес: 350066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Краснодар» (далее – Аптека) и взыскании 543 257 руб. 28 коп. убытков в солидарном порядке.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2021 дело          № А32-41807/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 24.01.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 14.04.2022 данное решение изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Производство по делу в части требований к ФИО2 прекратить. В удовлетворении иска к ФИО1 отказать.».

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми нарушением норм материального и процессуального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2017 по делу                                  № А32-26012/2017 с Аптеки в пользу Общества взыскана задолженность по договору поставки от 22.05.2015 № 280/15 в размере 246 810 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 30.06.2017 в размере 6040 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.07.2017 по день фактической оплаты задолженности в размере 246 810 руб., исходя из размера, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8057 руб. 

Впоследствии Общество обратилось в отдел судебных приставов по Прикубанскому округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов России по Краснодарскому краю (далее – Отдел) с заявлением о возбуждении исполнительного производства с должника Аптеки на основании исполнительного листа ФС № 013206127, выданного Арбитражным судом Краснодарского края. 

Судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство от 05.03.2018 № 2134888/18/23041-ИП. Однако постановлением судебного пристава исполнителя от 28.03.2018 исполнительное производство прекращено ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. 

Как указывает Общество, 25.05.2018 на сайте газеты «Коммерсантъ» была опубликована информация о введении процедуры наблюдения в отношении Аптеки. Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов по факту нарушения обязательств и задолженности, что подтверждалось вступившим в законную силу решением суда по делу № А32-26012/2017.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2018 по делу № А32-53486/2017 требования Общества были включены.

Определением Арбитражного суда Краснодарского Края от 12.11.2018 по № А32-53486/2017 производство делу о признании несостоятельным (банкротом) Аптеки прекращено.

Впоследствии Общество повторно обратилось в Отдел с заявлением о возбуждении исполнительного производства с должника Аптеки на основании исполнительного листа серии ФС № 013206127. 

Судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство № 2251255/18/23041, однако постановлением судебного пристава исполнителя от 24.10.2019 исполнительное производство было прекращено ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. 

По состоянию на 24.10.2019 задолженность по исполнительному производству составила  543 257 руб. 28 коп, в том числе остаток основного долга 507 717 руб. 08 коп. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.04.2020 по решению налогового органа внесена запись о прекращении деятельности Аптеки в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (об адресе и лице, имеющем право без доверенности дейстовать от имени юридического лица). 

Поскольку Аптекой не исполнены обязательства перед Обществом, установленные вступившим в законную силу судебным актом, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Аптеки и взыскания убытков. 

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на недобросовестность действий (бездействие) ФИО2, как единственного участника юридического лица, ФИО3, как генерального директора юридического лица, приведших к исключению регистрирующим органом Аптеки из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а также указывая на то, что истцом как кредитором утрачена возможность взыскания с должника денежных средств, вследствие чего возникли убытки.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд, установив, что ФИО2 умер 25.10.2018 изменил решение, производство по делу в части требований к нему прекратил. В иске к ФИО1 отказал со ссылкой на недоказанность причинно-следственной связи между действием (бездействием) ответчика и наличием убытков у истца.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

        Сама по себе неуплата задолженности не может бесспорно свидетельствовать о вине ответчика; доказательств того, что неисполнение Аптекой обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями его руководителя не представлено, равно как и доказательств его  намеренного уклонения от погашения задолженности (сокрытия имущества, вывода активов организации).

Кроме того, в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что Аптека располагала имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением Аптеки из ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах взыскание с ответчика в качестве убытков долга Аптеки перед истцом означало бы буквальное переложение на ответчика ответственности юридического лица, в то время как его ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ).

Также апелляционный суд обоснованно отклонил ссылку подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021              № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4».

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска к ФИО1 отказано правильно.

Суд апелляционной инстанции также правомерно прекратил производство по делу в части требований к ФИО2 со ссылкой на часть 1 статьи 48 и пункт 6 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

       Факт смерти ФИО2 установлен апелляционным судом и подателем жалобы не оспаривается. Вместе с тем материалы дела не свидетельствуют о том, что произошло правопреемство в спорном правоотношении, связанном с участием ФИО2 в Аптеке.

При названных обстоятельствах доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Арбитражные суды не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку апелляционный суд при правильном применении норм  материального и процессуального права изменил решение, то апелляционное постановление подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-80462/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интел» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина