ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-210814/2020

14 июля 2021 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Банка России: ФИО1, по доверенности от 31.03.2021

от акционерного общества «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ»: не явилось, извещено

от третьего лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве: не явилась, извещена

при рассмотрении 07 июля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы акционерного общества «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ» 

на решение от 15 января 2021 года 

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 30 апреля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по заявлению Банка России 

о ликвидации открытого акционерного общества «ТРЕСТ МС-1» и о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на его учредителя  акционерное общество  «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ» 

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

Банк России (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «ТРЕСТ МС-1» (далее – ОАО «ТРЕСТ МС-1»), акционерному обществу «Компания «Главмосстрой» (далее – АО «Компания «Главмосстрой») о ликвидации ОАО «Трест МС-1» и о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ОАО «Трест МС-1» на его учредителя - АО «Компания «Главмосстрой».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2021 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 30 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «Компания «Главмосстрой», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. АО «Компания «Главмосстрой» указало на то, что 11.05.2005 продало 100 % акций в уставном капитале ОАО «Трест МС-1» физическим лицам и уже фактически 16 лет не является акционером ОАО «Трест МС-1», в связи с чем не связано корпоративными или иными отношениями с ОАО «Трест МС-1», не имеет какой-либо информации о местонахождении, финансово-хозяйственной или иной деятельности ОАО «Трест МС-1», а потому на него не может быть возложена обязанность по ликвидации юридического лица.

До судебного заседания от Банка России поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

Рассмотрев ходатайство АО «Компания «Главмосстрой» о зачете уплаченной суммы государственной пошлины в счет суммы государственной пошлины, подлежащей уплате за подачу кассационной жалобы по настоящему делу, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», находит его подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка России по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы АО «Компания «Главмосстрой» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик, третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Банка России, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ОАО «Трест МС-1» (далее – Общество) законодательства о рынке ценных бумаг.

В адрес Общества были направлены письма от 18.04.2019 № Т1-54-5-07/44456 и от 07.08.2019 № Т1-54-5-07/86287, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанные письма были направлены по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, и были возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

Кроме этого, в отношении Общества было вынесено предписание от 23.10.2019 № Т1-50-1-11/117446 о предоставлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Предписание также было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, однако не было получено адресатом и возвращено отправителю.

До настоящего времени предписание Обществом не исполнено, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, не представлены.

Кроме этого, ОАО «Трест МС-1» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, полученным с официального сайта Федеральной налоговой службы (www.nalog.ru), по состоянию на 05.03.2019 отсутствовала информация о держателе реестра акционеров Общества.

В целях осуществления контроля Обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в адрес Общества было направлено предписание от 12.03.2019 № Т1-50-1-08/27247 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, акта приема-передачи документов, составляющих систем) ведения реестра владельцев ценных бумаг со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, однако не было получено адресатом и возвращено отправителю. До настоящего момента выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено. Сведения о держателе реестра акционеров Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 01.10.2020 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов. Указанная информация подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 01.10.2020 № АТ-1-50-1/14475.

Учитывая изложенное, Банк России обратился в суд с иском о ликвидации ОАО «Трест МС-1» и о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ОАО «Трест МС-1» на его учредителя - АО «Компания «Главмосстрой».

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 25, 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 2, 19-20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 32, 38 и 73 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 № 19 «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», установив, что материалами дела подтверждается длительное, неоднократное и грубое нарушение ОАО «Трест МС-1» требований положений действующего законодательства, которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений; учитывая, что совершенные ОАО «Трест МС-1» нарушения до настоящего времени не устранены, пришли к выводу об удовлетворении требований о ликвидации Общества.

Отклоняя доводы АО «Компания «Главмосстрой» и удовлетворяя требования о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ОАО «Трест МС-1» на его учредителя - АО «Компания «Главмосстрой», суды, учитывая, что для обращения в суд с требованиями о ликвидации ОАО «Трест МС-1» послужил факт нарушения Обществом требования законодательства о рынке ценных бумаг (непредставление документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг),  исходили из того, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.04.2021 ОАО «Трест МС-1» является действующим юридическим лицом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, распечатанной с официального сайта ФНС России по состоянию на 23.10.2020 (приложение № 6 к исковому заявлению), а также выписке из ЕГРЮЛ, представленной письмом ИФНС России № 46 по г. Москве (приложение № 11 к исковому заявлению), учредителем (участником) ОАО «Трест МС-1» является АО «Компания «Главмосстрой».

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ни одного документа, подтверждающего продажу акций Общества, в том числе предусмотренного законодательством доказательства перехода прав на акции (выписка из реестра акционеров), АО «Компания «Главмосстрой» в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Судами также указано на то, что предъявление Банком России в силу пунктов 10, 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ исков о ликвидации акционерных обществ, в связи с нарушениями ими законодательства о рынке ценных бумаг между собой непосредственно не связаны, Банк России действует в пределах установленных законом полномочий.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы АО «Компания «Главмосстрой», изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы АО «Компания «Главмосстрой» основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие АО «Компания «Главмосстрой» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 года по делу № А40-210814/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ» – без удовлетворения.

Удовлетворить ходатайство акционерного общества «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ» о зачете государственной пошлины, произвести зачет государственной пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по платежному поручению от 28.10.2014 № 9223, в счет государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение данной кассационной жалобы.

Возвратить акционерному обществу «КОМПАНИЯ «ГЛАВМОССТРОЙ» из Федерального бюджета Российской Федерации, уплаченную по платежному поручению от 28.10.2014 № 9223, государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 119 645 руб. 33 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Л.В. Федулова