ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-9100/2022

г. Красноярск

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «19» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен           «20» февраля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н., 

судей: Петровской О.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г., 

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Экос-С»: ФИО1, представителя по доверенности от 16.04.2024, паспорт, диплом;

от ответчика - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 04.10.2022, удостоверение адвоката от 14.05.2010 № 1122, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экос-С»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «23» августа 2024 года по делу № А74-9100/2022,

установил:

установил: общество с ограниченной ответственностью «Экос-С» (далее – ООО «Экос-С», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасии с иском (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к бывшему директору ФИО2 (далее – ответчик) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ООО ««Экос-С» оригиналы документов за период с 18.04.2013 по 10.06.2020, а именно:

1. протоколы и решения собраний органов управления организации, в том числе:

- отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 ноября 2018 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 11.01.2019 № 11;

- отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 января 2019 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 07.03.2019 № 1;

- отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 декабря 2019 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 06.02.2020 № 12;

- отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 марта 2020 года;

- отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 29 февраля 2020 года;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 января 2020 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 06.03.2020 № 01;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 октября 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 12.12.2019 № 10;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 07.11.2019 № 09;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 августа 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 04.10.2019 № 08;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 июля 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 06.09.2019 № 07;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 июня 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 08.08.2019 № 06;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 апреля 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 07.06.2019 № 04;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 мая 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 05.07.2019 № 05;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 марта 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 08.05.2019 № 03;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 28 февраля 2019 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 05.04.2019 № 02;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 января 2019 года;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 декабря 2018 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 08.02.2019 № 12;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 октября 2018 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 06.12.2018 № 10;

• отчёт о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2018 года;

• протокол ООО «Экос-С» от 08.11.2018 № 9;

2. Приказы и распоряжения руководителя организации ООО «Экос-С»;

3. Учётную политику и документы, утвердившие её;

4. Базу программы 1С или её аналоги на электронных носителях (жёсткие диски; компьютеры и т.п.);

5. Документы первичного бухгалтерского учёта;

6. Бухгалтерскую отчётность (формы № 1, 2);

7. Отчёты во внебюджетные фонды и органы статистики;

8. Налоговую отчётность;

9. Все заключённые и/или действующие на 10.06.2020 сделки (договоры, соглашения), по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению с приложением договоров и документов по сделкам, в том числе: оригиналы договоров ООО «Экос-С» с ООО «Эко-НК» от 03.10.2016 № 135-16/НС; с ООО «Абаз» от 01.10.2016 № 134-16/НС; с ООО «Эллегия» от 21.02.2017 № 55-17/НС;

10. Сведения об остатках денежных средств на 10.06.2020 и о движении денежных средств;

11. Информацию о всех сделках общества, в совершении которых имелась заинтересованность, с приложением договоров, на основании которых данные сделки были совершены.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство откладывалось.

От лиц, участвующих в деле, в материалы дела поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением подписанного сторонами мирового соглашения следующего содержания:

«Истец отказывается от требований об обязании ответчика передать истцу в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу оригиналов следующих документов за период с 18.04.2013 по 10.06.2020:

-    приказы и распоряжения руководителя организации ООО «Экос-С»;

- учетную политику и документы, утвердившие её;

- базу программы 1С или её аналоги на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.);

-    документы первичного бухгалтерского учета;

- бухгалтерскую отчетность (формы №№ 1, 2);

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики;

- налоговую отчетность;

- все заключённые и/или действующие на 10.06.2020 сделки (договоры, соглашения), по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению с приложением договоров и документов по сделкам, в том числе оригиналы договоров ООО «Экос-С» с ООО «Эко-НК» от 03.10.2016 № 135-16/НС; с ООО «Абаз» от 01.10.2016 № 134-16/НС; с ООО «Эллегия» от 21.02.2017 № 55-17/НС;

-    сведения об остатках денежных средств на 10.06.2020 и о движении денежных средств;

-    информацию о всех сделках общества, в совершении которых имелась заинтересованность, с приложением договоров, на основании которых данные сделки были совершены;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 30 ноября 2018 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 11.01.2019 № 11;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 января 2019 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 07.03.2019 № 1;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 декабря 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.02.2020 № 12;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.03.2020 № 01;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 декабря 2018 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 08.02.2019 № 12;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 октября 2018 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 06.12.2018 № 10.

Истец также отказывается от требования о взыскании с ответчика в пользу истца на случай неисполнения судебного акта судебной неустойки (астрента) в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

Ответчик признает требования истца в части обязания ответчика по передаче истцу оригиналов следующих документов:

- отчет о финансовых результата ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 марта 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 29 февраля 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 января 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 октября 2019 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 12.12.2019 № 10;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 07.11.2019 № 09;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 августа 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 04.10.2019 № 08;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 июля 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.09.2019 № 07;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 июня 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 08.08.2019 № 06;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 апреля 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 07.06.2019 № 04;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 мая 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 05.07.2019 № 05;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 марта 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 08.05.2019 № 03;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 28 февраля 2019 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 05.04.2019 № 02;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2018 года;

-    протокол ООО «Экос-С» от 08.11.2018 № 09.

Ответчик обязуется передать указанные оригиналы документов в течение 7 календарных дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

В случае нарушения ответчиком положений настоящего мирового соглашения, ответчик обязуется уплачивать истцу неустойку в размере 10 000 рублей за каждый календарный день, начиная с даты, следующей за датой нарушения исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению, и до даты фактического исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению.

Стороны согласовали, что судебные расходы (государственная пошлина и все возможные судебные издержки, связанные с рассмотрением настоящего дела арбитражным судом первой и апелляционной инстанций), понесенные каждой из сторон по настоящему делу, друг другу возмещению не подлежат и остаются на той стороне, которая их понесла.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, кроме того, представитель истца просил не учитывать ранее поданное самостоятельное заявление об отказе от иска в части.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе закончить дело мировым соглашением.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Как следует из разъяснений в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (пункт 9), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Учитывая изложенное, рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, Третий арбитражный апелляционный суд счел возможным утвердить соглашение как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Красноярского края от 23.08.2024 по настоящему делу подлежит отмене.

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истцу подлежит возврату 50% (3000 рублей) суммы уплаченной им государственной пошлины (6000 рублей) за рассмотрение иска.

Уплаченная государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату апеллянту из федерального бюджета в полном объеме (30 000 рублей).

Руководствуясь статьями 49, 139 - 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «23» августа 2024 года по делу № А74-9100/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Экос-С» и ФИО2, на следующих условиях:

«Истец отказывается от требований об обязании ответчика передать истцу в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу оригиналов следующих документов за период с 18.04.2013 по 10.06.2020:

- приказы и распоряжения руководителя организации ООО «Экос-С»;

- учетную политику и документы, утвердившие её;

- базу программы 1С или её аналоги на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.);

- документы первичного бухгалтерского учета;

- бухгалтерскую отчетность (формы №№ 1, 2);

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики;

- налоговую отчетность;

- все заключённые и/или действующие на 10.06.2020 сделки (договоры, соглашения), по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению с приложением договоров и документов по сделкам, в том числе оригиналы договоров ООО «Экос-С» с ООО «Эко-НК» от 03.10.2016 № 135-16/НС; с ООО «Абаз» от 01.10.2016 № 134-16/НС; с ООО «Эллегия» от 21.02.2017 № 55-17/НС;

- сведения об остатках денежных средств на 10.06.2020 и о движении денежных средств;

- информацию о всех сделках общества, в совершении которых имелась заинтересованность, с приложением договоров, на основании которых данные сделки были совершены;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 30 ноября 2018 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 11.01.2019 № 11;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 января 2019 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 07.03.2019 № 1;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 декабря 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.02.2020 № 12;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.03.2020 № 01;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 декабря 2018 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 08.02.2019 № 12;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 октября 2018 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 06.12.2018 № 10.

Истец также отказывается от требования о взыскании с ответчика в пользу истца на случай неисполнения судебного акта судебной неустойки (астрента) в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

Ответчик признает требования истца в части обязания ответчика по передаче истцу оригиналов следующих документов:

- отчет о финансовых результата ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 марта 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 29 февраля 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчета ФМП с 01 по 31 января 2020 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 октября 2019 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 12.12.2019 № 10;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 07.11.2019 № 09;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 августа 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 04.10.2019 № 08;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 июля 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 06.09.2019 № 07;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 июня 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 08.08.2019 № 06;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 апреля 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 07.06.2019 № 04;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 мая 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 05.07.2019 № 05;

-            отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 31 марта 2019 года;

-            протокол ООО «Экос-С» от 08.05.2019 № 03;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 28 февраля 2019 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 05.04.2019 № 02;

- отчет о финансовых результатах ООО «Экос-С» для расчёта ФМП с 01 по 30 сентября 2018 года;

- протокол ООО «Экос-С» от 08.11.2018 № 09.

Ответчик обязуется передать указанные оригиналы документов в течение 7 календарных дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

В случае нарушения ответчиком положений настоящего мирового соглашения, ответчик обязуется уплачивать истцу неустойку в размере 10 000 рублей за каждый календарный день, начиная с даты, следующей за датой нарушения исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению, и до даты фактического исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению.

Стороны согласовали, что судебные расходы (государственная пошлина и все возможные судебные издержки, связанные с рассмотрением настоящего дела арбитражным судом первой и апелляционной инстанций), понесенные каждой из сторон по настоящему делу, друг другу возмещению не подлежат и остаются на той стороне, которая их понесла.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны».

Производство по делу № А74-9100/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Экос-С» из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 08.11.2022 № 331901.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Экос-С» из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  30 000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 31.10.2024 № 657202.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Петровская

И.В. Яковенко