ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16593/2024

г. Киров

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2025 по делу № А82-16593/2024

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле третьих лиц: ФИО3, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – Общество, ответчик) о взыскании 2 738 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить или изменить решение суда полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

По мнению заявителя жалобы, на дату подачи иска о взыскании действительной стоимости доли судебный акт по делу № А82-2125/2023 не вступил в законную силу, и требование о выплате могло быть рассмотрено по варианту добровольного выхода из состава Общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области ходатайствовала о рассмотрении жалобы без участия своего представителя, просила принять судебный акт на усмотрение суда. 

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2021.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.09.2024 участниками Общества являются ФИО3 (50% доли в уставном капитале) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО2

06.08.2024 ФИО2 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплаты ему действительной стоимости доли с учётом стоимости техники, принадлежащей Обществу.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2024 по делу № А82-2125/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, ФИО2 исключён из состава участников Общества. 

ФИО2, ссылаясь на исключение его из состава участников Общества и не выплату ему последним действительной стоимости доли, обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале Общества постольку, поскольку истец считает себя вышедшим из состава участников Общества добровольно, а не исключённым принудительно на основании судебного акта. 

Действительно, в силу действующего законодательства участник Общества, вышедший или исключённый из его состава, вправе получить действительную стоимость доли в уставном капитале. 

Отказывая в иске, суд первой инстанции в данном случае правомерно исходил из того, что защита законных интересов истца должна осуществляется с учётом установленного факта нарушения на момент принятия решения, но такого нарушения не установлено.

На момент принятия обжалуемого решения ФИО2 уже исключён из состава участников Общества, и выплату он вправе требовать только на основании части 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли в течение одного года, то есть до 26.09.2025, и до указанной даты права истца нельзя признать нарушенными. 

Настаивая на выплате действительной стоимости доли по правилам добровольного выхода, истец игнорирует как вступивший в законную силу судебный акт, так и обязательное правило закона о нотариальном удостоверении заявления о выходе из общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). То есть заявление-претензия от 06.08.2024 не свидетельствует о добровольном выходе из состава участников и не порождает у Общества обязанность выплатить действительную стоимость доли в трёхмесячный срок (до 06.11.2024). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2025 по делу № А82-16593/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1