АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-33/2020

г. Краснодар

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г. в отсутствие в судебном заседании представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДерВейс-Автосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Федерация ЛЛД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Стававтокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федерация ЛЛД» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А25-33/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДерВейс-Автосервис» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Стававтокомплект» (далее – общество, ответчик) по договорам денежного займа от 25.09.2018 № 25/09/2018 и от 30.10.2018 № 30/10/2018 в размере 20 491 858 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.01.2023, заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества по договорам денежного займа от 25.09.2018 № 25/09/2018 и от 30.10.2018 № 30/10/2018 денежных средств в размере 20 491 858 рублей; применены последствия недействительности сделок.

В кассационной жалобе ООО «Федерация ЛЛД» просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что суды не исследовали доводы временного управляющего ООО «Стававтокомплект»; доказательства того, что совершенные ООО «ДерВейс-Автосервис» в пользу ответчика платежи направлены на причинение вреда кредиторам должника и фактически причинили таковой, а также совершены при неравноценном встречном исполнении, отсутствуют; со стороны как ООО «Стававтокомплект», так и должника, имело место обычное предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а финансирование предоставлялось реально на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, и использовалось на собственные нужды заемщика; невозврат ООО «Стававтокомплект» полученного займа не может являться основанием для квалификации совершенных платежей как недействительных; в материалы дела не представлены выписки движения денежных средств по расчетным счетам ООО «ДерВейс-Автосервис» из которых следует невозврат займа, а платежные поручения представлены конкурсным управляющим выборочно; не исключена ситуация того, что погашение займа производилось за ООО «Стававтокомплект» третьим лицом, либо же путем зачета встречных обязательств, или иным способом, направленным на их прекращение; конкурсному управляющему следовало обратиться с иском о взыскании задолженности по договору займа; конкурсный управляющий, посредством квалификации совершенных сделок в качестве недействительных пытается тем самым переложить бремя ответственности, вызванной возможным пропуском срока исковой давности на взыскание долга; само по себе наличие заинтересованности между ООО «Стававтокомплект» и должником, не может означать наличие в совершенных сделках цели причинения вреда кредиторам должника; на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности; фактически аффилированность сторон отсутствует; оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стававтокомплект» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поддержало доводы кассационной жалобы, просило жалобу удовлетворить. Отзыв содержит ходатайство ООО «Стававтокомплект» о рассмотрении данной жалобы в отсутствие представителя.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением от 16.11.2021 ООО «ДерВейс-Автосервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.03.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий в результате анализа выписки по счету должника установил осуществление перечислений денежных средств на счет ООО «Стававтокомплект», 25.09.2018 в размере 5 млн рублей с назначением платежа «Предоставление денежного займа, согласно договора от 25.09.2018 № 25/09/2018», 31.10.2018 в размере 15 491 858 рублей с назначением платежа «Предоставление денежного займа, согласно договора от 30.10.2018 № 30/10/2018».

Полагая, что списание денежных средств привело к тому, кредиторы должника лишились права на погашение имеющейся задолженности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании перечислений недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, статей 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63) исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, в пределах периода подозрительности и в условиях неплатежеспособности должника, действия сторон сделки были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 24.03.2020, суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки заключены с 25.09.2018 по 31.10.2018, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования доказательств суды установили, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника.

Дополнительно суды приняли во внимание, что постановлением суда апелляционной инстанции от 12.04.2022 по данному делу установлено отсутствие у должника в период с 31.12.2017 по 31.12.2020 оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру баланса во всем проверяемом периоде, предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами.

Одновременно с этим суды установили, что о наличии у должника признаков неплатежеспособности ответчику было известно ввиду его аффилированности по отношению к должнику, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.07.2020 по делу                            № А25-755/2019 (часть 2 статьи 69 Кодекса).

Суды отметили непредставление в материалы дела договоров займа от 25.09.2018 № 25/09/2018 и от 30.10.2018 № 30/10/2018, указанных в качестве назначения платежа, отсутствие платежей по процентам и невозврату заемных денежных средств, неприятие должником мер по взысканию задолженности, что в совокупности свидетельствует о возможности реализации таких отношений наличием между сторонами сделок аффилированности и заинтересованности.

Таким образом, оспариваемые перечисления были предоставлены в пользу ответчика, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, в период подозрительности, в условиях ухудшающегося финансового состояния должника, его предоставление повлекло фактическое уменьшение размера имущества должника и причинение вреда интересам должника и его кредиторов.

При этом в рассматриваемом случае доказательств экономической обоснованности совершения спорных сделок и разумной деловой цели в деле не имеется.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что повлекло за собой недостаточность денежных средств для потенциальных расчетов с другими кредиторами должника, а также для финансирования текущей деятельности должника, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судами, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса в виде взыскания с ООО «Стававтокомплект» в пользу должника полученных денежных средств.

Ссылка суда первой инстанции на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса не привела к принятию неправильного судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А25-33/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

Т.Г. Маркина