Дело № А43-26094/2018

26 апреля 2019 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2019.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 26.04.2019.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018 по делу                 № А43-26094/2018, принятое судьей Якуб С.В. по иску общества с ограниченной ответственностью «Кашмир» (ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>, г. Саранск, Республика Мордовия) к обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити» (ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>, г. Нижний Новгород) о взыскании 7 569 041 руб. 10 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ЭНИГМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,             г. Саранск), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 306132715700024, ИНН 

<

***>,                  г. Саранск), 

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кашмир» (далее -               ООО «Кашмир», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити» (далее - ООО «Инфинити», ответчик) о взыскании 7 569 041 руб. 10 коп. задолженности по договору уступки прав от 04.04.2017. 

Решением от 05.12.2018 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инфинити» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что истцом не представлен в материалы дела подлинный экземпляр договора уступки прав (цессии) от 04.04.2017, заключенный между                  ООО «Кашмир» и ООО «Инфинити».

Отмечает, что невозможно установить тождественность договоров, которые были предметом рассмотрения в делах №А43-26094/2018 и               №А39-5085/2017, а также невозможно определить достоверные условия спорного договора.

Считает необоснованный отказ суда первой инстанции об истребовании оригинала договора уступки прав от 04.04.2017.

Обращает внимание суда на то, что в связи с отменой процедуры ликвидации ООО «Инфинити», положения пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, и сроки исполнения обязательства перед кредиторами не наступили. 

Истец отзыва на апелляционную жалобу не предоставил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся    доказательствам.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.2017 между ООО «Кашмир» (цедент) и ООО «Инфинити» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к ООО «Энигма», возникшее на основании договора уступки права (требования) от 22.03.2017, заключенного между                           ООО «Тандем С» и ООО «Кашмир», и соглашения от 20.03.2017 о переводе долга по договору №89/15 от 03.04.2015 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ООО «Энигма» и ООО «Тандем С». 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) от 04.04.2017, сумма уступаемого требования составляет 7 569 041 руб. 10 коп. 

На основании пунктов 2.4 и 3.1 указанного договора,                                ООО «Инфинити» выплачивает ООО «Кашмир» за уступаемое право                       7 569 041 руб. 10 коп. 

Пунктом 3.2 стороны определили порядок оплаты по договору: перечисление денежной суммы за уступаемое право производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 3 лет после подписания настоящего договора. 

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 22.01.2018 в отношении ООО «Инфинити» принято решение о добровольной ликвидации. 

Полагая, что на основании пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исполнения обязательства ООО «Инфинити» по договору уступки прав (цессии) от 04.04.2017 наступил с момента принятия решения о ликвидации, истец направил в адрес ответчика претензию от 23.05.2018 с требованием уплаты задолженности в сумме                   7 569 041 руб. 10 коп., что подтверждается почтовой квитанцией от 23.05.2018. Однако претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения. 

Неисполнение требований претензии и непогашение образовавшейся задолженности явились основанием для обращения истца с иском в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Материалы дела свидетельствуют о том, что между ООО «Кашмир» и ООО «Инфинити» заключен договор уступки прав (цессии).

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2017 по делу                    №А39-5085/2017 в связи, с чем отсутствие оригинала договора в материалах дела не ставит под сомнение наличие спорных отношений между сторонами. 

Договора с иным содержанием в материалах дела не содержатся.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц. 

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции, учитывая отсутствие доказательств своевременной и полной оплаты долга, а также соответствие договора цессии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не  проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018 по делу № А43-26094/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Т.С. Родина 

 

           Н.А.Назарова