АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-13603/2022

04 октября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Рус-Строй»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу № А43-13603/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжская битумная 

компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Строй» 

(ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании долга и неустойки,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  

общество с ограниченной ответственностью «АБЗ Троицк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу 

по Приволжскому федеральному округу 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Приволжская битумная компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Строй» (далее – Общество) о взыскании        3 400 000 рублей 01 копейки долга, а также 10 003 008 рублей 29 копеек неустойки за период с 29.12.2021 по 07.12.2022 с дальнейшим ее начислением с 08.12.2022 по день фактической уплаты долга.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АБЗ Троицк» (далее – ООО «АБЗ Троицк»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2023 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 3 400 000 рублей 01 копейка долга, 2 000 601 рубль 65 копеек неустойки с дальнейшим ее начислением с 08.12.2022 по день уплаты долга из расчета 0,1 процента за каждый день, а также 90 015 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы процессуального права, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2022 по делу № А43-3238/2022 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, так как Общество не являлось участником данного спора, а ООО «АБЗ Троицк» не направляло в суд своего представителя и отзыв на исковое заявление. Кроме того, заявитель полагает, что договор поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК является мнимой сделкой, заключенной лишь для вида. Общество указывает на отсутствие доказательств реальности отношений сторон названного договора и экономической целесообразности поставки товара, а также на наличие формального документооборота сделки.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Компания (поставщик) и ООО «АБЗ Троицк» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных сделкой. 

Наименование, количество и сроки поставки товара (партии товара) стороны согласовывают дополнительно в спецификациях (приложениях) к договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В пункте 4.2 договора предусмотрена обязанность покупателя осуществить оплату товара в течение одного банковского дня, в течение которого была произведена поставка товара, если иное не установлено сторонами в спецификации.

В силу пункта 5.2 договора за нарушение сроков оплаты нефтепродуктов покупатель уплачивает пени в размере 0,5 процента от просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Во исполнение договора истец на основании универсальных передаточных документов в период с 12.03.2021 по 27.12.2021 поставил покупателю товар на общую сумму 68 523 980 рублей 61 копейка.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК Компания (поставщик) и Общество (поручитель) заключили договор поручительства от 03.08.2021 № 1, согласно пункту 1 которого по договору поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК поставщик обязуется поставлять ООО «АБЗ Троицк» (покупатель) нефтепродукты. Содержание и условия указанного договора поставки поручителю известны.

Согласно пункту 2 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих (сумма основного долга на 03.08.2021 в размере 23 730 252 рублей 05 копеек, а также неустойка) к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем, включая: сумму оплаты поставленного по договору поставки товара; оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой товара; уплату штрафов и неустойки; возмещение судебных издержек по взысканию долга, исполнительных сборов, штрафов и других убытков поставщика.

Срок поручительства по договору исчисляется со дня его заключения и составляет три года.

Полученный товар в полном объеме покупателем не оплачен.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2022 по делу № А43-3238/2022 с ООО «АБЗ Троицк» в пользу Компании взыскано 15 810 156 рублей 95 копеек долга, 8 281 722 рубля 98 копеек неустойки за период с 29.12.2021 по 31.03.2022 и 153 459 рублей госпошлины.

В связи с тем, что должник не исполнил свои обязательства по оплате поставленных нефтепродуктов, истец направил поручителю претензию от 08.02.2022 № 17/1 с требованием погасить долг и неустойку.

Уклонение ответчика от обязательства по оплате задолженности послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 168, 170, 307, 309, 310, 323, 329, 333, 361, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично. Суд, установив нарушение ООО «АБЗ Троицк» (покупателем) обязательств по оплате товара, взыскал долг и неустойку с поручителя – Общества; сумму неустойки снизил на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел для ее правовых оснований удовлетворения. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

   По правилам статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

            В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

   На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

   Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

   Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

   При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

   Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

            Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Факт поставки истцом товара в адрес ООО «АБЗ Троицк» по договору поставки судами установлен и подтвержден представленными в дело доказательствами. 

   Доказательств, опровергающих сведения о поставке товара, а также оплаты заявленной суммы долга в материалах дела не имеется.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что по условиям договора поручительства от 03.08.2021 № 1 Общество является поручителем ООО «АБЗ Троицк» перед Компанией по договору поставки нефтепродуктов от 03.03.2021 № 36-03-2021ПБК.

            Указанный договор поручительства не расторгнут и не признан в установленном законом порядке незаключенным или недействительным.

            Довод заявителя жалобы о том, что договор поставки нефтепродуктов является мнимой сделкой, подлежит отклонению, поскольку, как установили суды на основе оценки имеющихся в деле доказательств (в том числе документов, подтверждающих производство спорного товара либо закупку у третьих лиц, документов по перевозке товара, платежных поручений), ответчик, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки. Напротив, из материалов дела усматривается, что сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, а именно поставка товара. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают реальность совершенной сделки по поставке товара.

            Судами установлено, что до ноября 2022 года ответчик, как поручитель, производил частичную оплату долга за ООО «АБЗ Троицк» по договору поставки.

   Указание заявителя жалобы на то, что дело № А43-3238/2022 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, основано на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежит отклонению.

 Установив ненадлежащее исполнение обязательства по оплате долга, суды правомерно взыскали с ответчика спорную сумму задолженности, а также неустойку на основании пункта 5.2 договора поставки, снизив ее в соответствии со статьей 333 ГК РФ до 2 000 601 рубля 65 копеек.    

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части у суда округа не имеется.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А43-13603/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рус-Строй» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Рус-Строй».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Л.В. Соколова