﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2871/2015

г. Краснодар

15 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – открытого акционерного общества «Каспийский завод листового стекла» (ИНН 0522016027, ОГРН 1070522001824) – Борисенко В.В., ответчика – Харитоновой Анны Михайловны, в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – Харитоновой А.М. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу по делу № А15-2871/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Каспийский завод листового стекла» (далее – должник) конкурсный управляющий Борисенко В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.02.2019 о расторжении трудового договора от 12.05.2015 № 34-ТД в части выплаты Харитоновой А.М. (далее – ответчик) денежной компенсации. 

Определением от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2020, заявление удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с Харитоновой А.М. в конкурсную массу должника незаконно выплаченные денежные средства в размере 2 085 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Харитонова А.М. просит отменить судебные акты.  По мнению заявителя, учитывая размер заработной платы Харитоновой А.М., размер денежной компенсации, предусмотренный пунктом 3 соглашения о расторжении договора от 04.02.2019, представляется вполне обоснованным. Факт наличия аналогичных соглашений свидетельствует об отсутствии признаков подозрительности при заключении оспариваемого соглашения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 12.05.2015 должник (работодатель) и Харитонова А.М. (работник) заключили трудовой договор № 34-ТД, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2015) работник принимается на работу в АО «КЗЛС» на должность директора по управлению персоналом (пункт 1.1). Согласно пункту 1.5 договор заключен на неопределенный срок. В силу пункта 2.3.3 договора работодатель обязуется выплачивать заработную плату, обусловленную договором, и другие причитающиеся работнику выплаты в установленные сроки. Согласно пункту 3.1 работнику устанавливается в соответствии со штатным расписанием должностной оклад в размере 90 тыс. рублей. Выплата премий, надбавок, доплат и оказание материальной помощи осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Республики Дагестан, а также на основании локальных нормативных актов, действующих в обществе (пункт 3.7 договора). Пунктом 8.4, включенным в трудовой договор дополнительным соглашением от 01.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2017), установлено, что в случае расторжения трудового договора в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, за исключением пункта 3 статьи 77 Кодекса, работнику выплачивается компенсация в размере двенадцати среднемесячных заработных плат. Дополнительным соглашением от 01.08.2018 размер оклада работника повышен до 180 тыс. рублей. Соглашением от 04.02.2019 вышеуказанный договор расторгнут на основании пункта 1 статьи 77 Кодекса. В соответствии с пунктом 3 соглашения работодатель обязуется произвести с работником расчет в соответствии с трудовым договором: выплатить заработную плату за фактически отработанное время в феврале месяце; выплатить компенсацию за неиспользованный ежегодный основной оплачиваемый отпуск;  выплатить компенсацию за неиспользованный дополнительный отпуск за ненормированный рабочий день (8,6 календарных дней); выплатить денежную компенсацию в размере 2 085 тыс. рублей. Исполнение пункта 3 вышеуказанного соглашения в полном объеме (в сумме 2 408 140 рублей 33 копейки) подтверждено платежным поручением от 15.02.2019 № 600. 

Определением от 08.09.2015 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Алхасов А.М. Определением от 27.01.2016 в отношении должника введено внешнее управление сроком до 27.07.2017. Указанная процедура неоднократно продлевалась. Решением от 05.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мерешкин Ф.Н. 

Конкурсный управляющий, полагая, что пункт 3 дополнительного соглашения о расторжении трудового договора в части установления обязанности по выплате Харитоновой А.М. дополнительной денежной компенсации в размере 2 085 тыс. рублей, а также перечисление указанной суммы последней подлежат признанию недействительными, обратился в суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Статьей 78 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий (статья 178 Трудового кодекса Российской Федерации).

В части 2 статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации дано понятие «компенсации» - это денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В силу приведенных выше положений действующего трудового законодательства выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации не предусматривает каких-либо компенсаций для работника. Суды установили, что указанная дополнительная компенсация не предусмотрена трудовым договором от 12.05.2015 № 34-ТД, заключенным должником с Харитоновой А.М. Не предусмотрена компенсация и положением об оплате труда работников должника от 11.01.2018 № ПЛ 06.00.04-03. 

Установление несоразмерно высокой компенсации за расторжение трудового договора по соглашению сторон в условиях отсутствия юридически значимых обстоятельств, определяющих необходимость установления данной выплаты в таком размере, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами трудового договора.

Экономического обоснования столь значительной по размеру денежной компенсации работнику при расторжении с ним трудового договора по соглашению сторон в материалы данного обособленного дела не представлено. Таким образом, как правильно отметили суды, в результате совершения указанной сделки уменьшилась конкурсная масса, из состава которой могли быть погашены требования добросовестных конкурсных кредиторов должника, при этом оспариваемая выплата по существу выходным пособием не является и не направлена на возмещение работнику каких-либо затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разъяснено, что, при рассмотрении исков руководителей организаций, членов коллегиальных исполнительных органов организаций о взыскании выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора, суду необходимо проверить соблюдение требований законодательства и иных нормативных правовых актов при включении в трудовой договор условий о таких выплатах. В случае установления нарушения условиями трудового договора требований законодательства и иных нормативных правовых актов, в том числе общеправового принципа недопустимости злоупотребления правом, законных интересов организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации) суд вправе отказать в удовлетворении иска о взыскании с работодателя выплат в связи с прекращением трудового договора или уменьшить их размер.

В рассматриваемом случае предусмотренная оспариваемым соглашением выплата не может быть отнесена к гарантиям и компенсациям при увольнении работника, поскольку не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей. Установление необоснованной излишней компенсации, в отсутствие каких-либо локальных нормативных и распорядительных актов, экономически и юридически ее обосновывающих, по существу носит произвольный характер, что в совокупности может свидетельствовать о злоупотреблении сторонами правом при установлении такого обстоятельства (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Установлено, что оспариваемое соглашение заключено в период внешнего управления, т. е. когда у должника имелась реестровая задолженность перед кредиторами третьей очереди в размере 286 465 145 рублей 14 копеек. Согласно бухгалтерским данным должника отрицательные чистые активы за 2018 год (по состоянию на 31.12.2018) составили 11 364 270 тыс. рублей. При этом, как отметили суды, Харитонова А.М. не могла не знать о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества и наличии кредиторов, требования которых включены в третью очередь реестра, так как занимала должность директора по управлению персоналом на протяжении длительного времени (с 01.09.2015 по 04.02.2019). В силу своего должностного положения и специальных познаний у Харитоновой А.М., обладающей доступом к документации должника, безусловно, должно было сформироваться субъективное осознание неблагополучного финансового положения должника и наличия у него признаков неплатежеспособности. Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемого пункта соглашения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорную сделку недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и учитывая, что из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника незаконно выплаченных денежных средств в сумме 2 085 тыс. рублей.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной являются правильными, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных судами обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов. Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на ответчика. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу по делу № А15-2871/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   С.М. Илюшников

Судьи										   Е.В. Андреева

										   М.Г. Калашникова