АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-6644/2017

г.Калуга

9  декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме  09.12.2019

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от уполномоченного органа:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 20.09.2019;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             общества с ограниченной ответственностью «Тамбовлифтмонтаж» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу № А64-6644/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тамбовлифтмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовсоюзлифтмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 585 085,43 руб.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 (судьи: Е.Е.Алфёрова, Н.П.Афонина, Е.В.Коровушкина) решение суда первой инстанции от 10.10.2017 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Тамбовлифтмонтаж» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не последовательны и противоречивы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции и имеющимся в деле доказательствам, что в соответствии со ст.288 АПК РФ является основанием для отмены принятого по делу судебного акта. Заявитель также указывает на несоответствие мотивировочной части постановления его резолютивной части.  

В судебном заседании представитель ФНС России возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ФНС России, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.06.2016 письмом №229/1 ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» просило ООО «Тамбовлифтмонтаж» перечислить денежные средства поставщикам товаров и услуг ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» по мере выставления контрагентами счетов на оплату. 

ООО «Тамбовлифтмонтаж» платежными поручениями №153 от 09.09.2016, №186 от 07.10.2016, №204 от 14.10.2016, №205 от 14.10.2016, №206 от 18.10.2016, №260 от 31.10.2016, №308 от 09.11.2016, №324 от 16.11.2016, №325 от 16.11.2016, №326 от 16.11.2016, , №398 от 02.12.2016, №402 от 05.12.2016, №401 от 05.12.2016, №409 от 07.12.2016, №417 от 07.12.2016,  №418 от 07.12.2016, №419 от 07.12.2016, №453 от 15.12.2016, №25 от 24.01.2017, №35 от 26.01.2017, №51 от 31.01.2017, №73 от 08.02.2017, №74 от 08.02.2017, №75 от 08.02.2017, №88 от 14.02.2017, №109 от 28.02.2017, №149 от 23.03.2017, №166 от 29.03.2017,  №174 от 04.04.2017, №187 от 10.04.2017, №199 от 13.04.2017, №201 от 13.04.2017, №202 от 13.04.2017, №203 от 13.04.2017, №186 от 14.04.2017, №224 от 19.04.2017, №222 от 19.04.2017, №247 от 27.04.2017, №243 от 27.04.2017, №244 от 27.04.2017, №245 от 27.04.2017, №332 от 02.08.2017 на общую сумму 2585085,43 рублей осуществило перечисление денежных средств на расчётные счета контрагентов ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж».  

Вышеуказанная сумма ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» не возвращена.  

Ссылаясь на названные обстоятельства, ООО «Тамбовлифтмонтаж» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 1102, 1109 ГК РФ, пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Отменяя принятое по делу решение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 307, 309 1102 ГК РФ, статьей 19 Закона о банкротстве, статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями содержащимися в пункте 21 постановления Пленума ВС РФ №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», счел, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, при рассмотрении настоящего дела апелляционным судом установлено, что Арбитражным судом Тамбовской области в отношении ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» возбуждено дело о банкротстве №А64-3480/2018.

Определением суда от 06.12.2018 по названному делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Тамбовлифтмонтаж» в сумме 2 585 085, 43 руб. на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017. 

Установив названные обстоятельства, а также то, что ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» и ООО «Тамбовлифтмонтаж» являются аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, счел возможным применение к исковым требованиям Общества «Тамбовлифтмонтаж» повышенных стандартов доказывания обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 21 Постановления от 22.11.2016 №54, статья 313 Гражданского кодекса исходит из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3, утвержденного 12.07.2017, по смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Если третье лицо исполнило обязательство должника согласно условиям заключенного ими соглашения, не предполагающего возмещения третьему лицу соответствующих расходов, и воспользовалось платежными документами, заявив требование о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов должника лишь с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, требование третьего лица не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Между тем в настоящем случае истец не обосновал экономическую целесообразность совершения платежей за должника, не доказал наличие между ними какого-либо соглашения об этом, наличие у него перед должником неисполненных обязательств, в погашение которых он совершил за должника спорные платежи.

В связи с этим апелляционный суд указал, что исполняя за должника отдельные обязательства, кредитор, по сути, восполнял недостаток оборотных средств у управляемого им лица, при этом такое восполнение осуществлялось на условиях, недоступных должнику при вступлении в правоотношения с иными лицами. 

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» и ООО «Тамбовлифтмонтаж», в силу которых ООО «Тамбовлифтмонтаж» могло бы перечислять денежные средств за ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж» третьим лицам, а также актов выполненных услуг, свидетельствующих о том, что все услуги в представленных счетах на оплату оказаны ООО «Тамбовсоюзлифтмонтаж»,  а также отметив то, что кредитор и должник являются по отношению друг к другу заинтересованными лицами, все взаимоотношения суду не раскрыты, экономическая целесообразность несения таких расходов кредитором не подтверждена, оплата обязательств кредитором за счет денежных средств или имущества должника не исключена, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(1), согласно которой, когда аффилированное лицо длительное время производило ежемесячную оплату кредитной задолженности в отсутствие какого-либо соглашения с должником, не предъявляло должнику каких-либо финансовых претензий, такие правоотношения свидетельствуют о том, что кредитор изначально добровольно осуществлял эти платежи на условиях безвозмездности, исходя из общих интересов группы лиц, а впоследствии в связи с возникновением неплатежеспособности должника воспользовался платежными документами исключительно с противоправной целью уменьшения в своих интересах доли независимых кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о допущенных апелляционным судом нарушениях норм права, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств,  заявитель фактически просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. При этом довод о несоответствии мотивировочной и резолютивной частей обжалуемого постановления также не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта, правильного по существу спора.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу № А64-6644/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                            А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

 

                                                                                                                             ФИО1