Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109026/2022

11 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  11 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» (адрес: 197760, Г. Санкт-Петербург, вн.тер.г., 

<

...>, литера А, помещ. 3-Н, офис 135, рабочее место №2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 784301001)

ответчик: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Ленинград)

о взыскании,

при участии

- от истца: генеральный директор ФИО3, представитель ФИО4 по доверенности от 18.08.2022

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 15.11.2022, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» (далее – истец, ООО «Озен Иплик», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 1 038 000 руб. убытков.

Определением арбитражного суда от 03.11.2022 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 20.02.2023.

Протокольным определением суда от 20.02.2023 рассмотрение дела было отложено на 23.03.2023.

В судебном заседании 23.03.2023 представители истца поддержали заявленные исковые требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 в период с 16.04.2014 по 16.08.2022 являлся генеральным директором ООО «Озен Иплик», что подтверждается решением о создании Общества от 16.04.2014 № 1 и выпиской их ЕГРЮЛ.

До 09.02.2022 в состав участников Общества входило 2 участника: ФИО3 (доля в уставном капитале 45%) и ФИО6 (доля в уставном капитале 55%).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2021 по делу № А56-16806/2021 ФИО6 была исключена из Общества как действовавшая совместно с генеральным директором-супругом ФИО2 во вред интересам Общества.

В период деятельности Общества под руководством генерального директора ФИО2 неоднократно допускалось нарушение законодательства в сфере корпоративных отношений, а также не исполнялись судебные акты, что привело к привлечению ООО «Озен Иплик» к административной ответственности, наложению штрафа, а также взысканию с Общества судебной неустойки.

В частности, из-за уклонения генерального директора от проведения годовых общих собраний Общества по итогам 2019, 2020 годов на Общество решением мирового суда судебного участка № 82 Санкт-Петербурга от 17.08.2021 по административному делу № 5-899/2021-82 и от 23.11.2021 № 5-899/2021-82 были наложены штрафы в размере 250 000 руб. и 500 000 руб. соответственно.

Помимо прочего:

– решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-92295/2020 постановлено обязать ООО «Озен Иплик» предоставить участнику Общества ФИО3 запрашиваемые документы о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2017 -2019 годы в течение пяти дней после вступления решения в законную силу, а в случае неисполнения судебного акта -взыскать судебную неустойку из расчета 1000 рублей за каждый день просрочки.

– решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 по делу № А56-50763/2021 суд обязал Общество предоставить участнику Общества ФИО3 запрашиваемые документы о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 год, а в случае неисполнения взыскать с Общества судебную неустойку из расчета 500 руб. в день, начиная со следующего дня после вступления в законную силу до момента фактического исполнения.

Вышеуказанные судебные акты генеральный директор не исполнял, предпринимал меры по незаконному выводу имеющихся в обществе денежных средств, посредством заключения оспариваемых сделок с аффилированными юридическими лицами, учредителем которых, является супруга генерального директора.

В связи с уклонением генерального директора ФИО2 от исполнения судебных актов судебным приставом-исполнителем Полюстровского ОСП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу вынесено Постановление от 14.10.2022 г. о расчете неустойки по исполнительным документам. Согласно данному Постановлению Обществу надлежит выплатить в пользу ФИО3 судебную неустойку в сумме 350 000 руб. 

Поскольку судебная неустойка исчислена судебным приставом-исполнителем по состоянию на 14.10.2022, а полномочия бывшего генерального директора ФИО2 были прекращены единственным участником ООО «Озен Иплик» 09.02.2022, истец произвел расчет убытков Общества в виде судебной неустойки по вине ФИО2 по состоянию на 09.02.2022 в следующем порядке:

1)      По делу № А56-50763/2021 (непредставление документов), начиная со следующего дня после вступления решения в законную силу.

Решение от 14.09. 2021 г. не обжаловалось, вступило в законную силу 14.10.2021.

Неустойка исчисляется с 15.10.2021 по 09.02.2022 (вступление в законную силу решения об исключении второго участника/решение о смене директора единственным участником).

114 дней х 500 руб. в день= 57 000 руб.

2)      По делу № А56-92295/2020 решение вступило в законную силу 02.06.2021 г. (5 дней на добровольное исполнение) 

Неустойка за период с 08.06.2021 по 09.02.2022;

231 день х 1000 руб. = 231 000 руб. 

ВСЕГО – 288 000 руб.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Генеральный директор - лицо, уполномоченное осуществлять действия в интересах Общества, отвечать за рациональное и разумное расходование денежных средств общества. Совершение сделок на заведомо невыгодных условиях является доказательством недобросовестности действий директора. Стороны вправе определять условия договора с соблюдением предписаний, содержащихся в законе. 

Статья 53 ГК РФ предписывает, что генеральный директор должен действовать в интересах представляемого лица разумно и добросовестно. Таким образом, стороны договора не лишены возможности соблюдать принцип свободы договора при условии, что генеральный директор действует в интересах представляемого юридического лица и заключением сделки не ставит юридическое лицо в невыгодное, ущемляющее положение.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя.

Участник, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица.

Таким образом, должен быть доказан факт причинения участнику и обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Как следует из материалов дела, вследствие недобросовестных действий бывшего генерального директора ООО «Озен Иплик» ФИО2 Обществ понесло убытки в размере: 750 000 руб. (штраф по двум делам о привлечении к административной ответственности) + 288 000 руб. (судебная неустойка за неисполнение судебных актов Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а всего на сумму 1 038 000 руб.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 постановления Пленума № 62, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2016 № 305-ЭС16-8404 по делу № А40- 16650/2015 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

Ответчик, уклоняясь от исполнения решения суда, не мог не понимать, что тем самым причиняет ущерб Обществу.

Из совокупности имеющихся у суда доказательств презюмируется умышленность в бездействии генерального директора в период замещения данной должности ответчиком и осведомленность о ненадлежащем исполнении должностных обязанностей.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что им предпринимались меры для надлежащего исполнения публично-правовых обязанностей, недобросовестность бывшего генерального директора Общества ФИО2 доказана истцом.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика полностью в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Вместе с тем, поскольку истцу при обращении с иском в арбитражный суд была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, 23 380 руб. за рассмотрения иска по настоящему делу подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» 1 038 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 23 380 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                    А.И. Душечкина