АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 мая 2023 года

Дело №

А56-96418/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГЛСК» – ФИО1 (доверенность от 17.04.2023), от публичного акционерного общества «Кировский завод» - ФИО2 (доверенность от 29.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛСК» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу                     № А56-96418/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛСК», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А, оф. 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Кировский завод», адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 2 840 000 руб. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением их на указанную сумму по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с даты вступления в силу решения суда до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гласкек Санкт-Петербург», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 иск удовлетворен.

Завод обжаловал названное решение в апелляционном порядке.

Апелляционный суд, установив, что Компания не была извещена надлежащим образом о рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                 АПК РФ) оснований для отмены решения от 04.03.2022, поэтому, руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268 того же Кодекса, определением от 11.08.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 решение от 04.03.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 28.11.2022 и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не учел, что соглашение от 10.09.2018 о переводе долга Компании перед Заводом на Общество по заявлению конкурсного управляющего Компании признано недействительной сделкой, полагает, что последствием признания названной сделки недействительной должно было быть восстановление положения, существовавшего до ее заключения, а денежные средства, полученные Заводом от Общества, - подлежали квалификации в качестве неосновательного обогащения.

Общество также выражает несогласие с выводом апелляционного суда о недоказанности недобросовестности Завода.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе при рассмотрении споров в рамках дел № А56-29648/2019 и А56-83045/2019, в сентябре 2018 года Завод (кредитор), Компания (первоначальный должник) и Общество (новый должник) заключили соглашение от 10.09.2018 о переводе долга, по условиям которого новый должник принял на себя все обязательства первоначального должника по договорам аренды, заключенным последним с кредитором, а именно договору от 03.01.2013 № УБ56000-400011385, а также договорам от 01.01.2018 № СА20-18-00032 и СА22-18-00008 в части оплаты услуг по аренде, оказанных в полном объеме первоначальному должнику по состоянию на момент заключения данного соглашения, на сумму 6 008 882 руб. 75 коп. 

В пункте 1.2 соглашения указано, что кредитор дает свое согласие на перевод долга в виде обязанности уплатить основную сумму задолженности по перечисленным выше договорам аренды с первоначального на нового должника. Согласно пункту 2.2 соглашения новый должник обязался перечислить кредитору выше обозначенную сумму в течении 6 месяцев с момента подписания данного соглашения следующим образом: с сентября 2018 года по январь 2019 года включительно Общество обязано вносить по                         1 000 000 руб. ежемесячно, то есть в течение 5 месяцев, а в феврале 2019 года – уплатить Заводу оставшуюся сумму в размере 1 008 882 руб. 75 коп. 

В октябре того же года в отношении первоначального должника – Компании было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) за номером А56-101500/2018 по заявлению, поданному налоговым органом в августе 2018 года. 

В период с сентября 2018 года по март 2019 года, как установлено в ходе судебного разбирательства по выше упомянутым делам № А56-29648/2019 и А56-83045/2019, Общество 28.09.2018 Общество уплатило Заводу 900 000 руб., 30.10.2018 – 940 000 руб., 12.12.2018 – 70 000 руб., 13.12.2018 – 70 000 руб., 20.12.2018 – 60 000 руб., 20.03.2019 – 800 000 руб. 

С учетом состоявшегося перевода долга и его частичного погашения Обществом на сумму 2 840 000 руб. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу                                   № А56-29648/2019 с последнего в пользу Завода взыскано 3 168 882 руб. 75 коп. ввиду неисполнения условий упомянутого соглашения и неполной уплаты задолженности по арендной плате. 

Спустя 3 месяца, а именно в июле 2019 года в отношении Общества было также возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) за номером А56-83045/2019. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по названному делу требования кредитора-заявителя ФИО3 признаны обоснованными, Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Впоследствии в рамках этого же дела судом первой инстанции по обособленному спору № А56-83045/2019/тр.5 было принято определение от 14.01.2020 о включении в реестр требований кредиторов Общества требований Завода в размере 6 480 316 руб. 05 коп., из которых 3 168 882 руб. 75 коп. на основании вступившего в законную силу решения по делу № А56-29648/2019, а остальная сумма по договорам от 09.07.2018 и 01.11.2018 аренды движимого и недвижимого имущества.

Определением от 09.02.2021 по обособленному спору                                    № А56-83045/2019/сд.66 соглашение о переводе долга от 10.09.2018 по заявлению конкурсного управляющего Общества признано недействительной сделкой. Как следует из названного судебного акта, конкурсный управляющий Общества просил не только признать данное соглашение недействительным ввиду его безвозмездности с учетом буквального содержания его условий, но также и применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 2 840 000 руб., которые последнее уплатило Заводу после подписания соглашения о переводе долга, и восстановления прав требования Завода к Компании на общую сумму                           6 008 882 руб. 75 коп. 

Между тем ввиду непредставления в ходе судебного разбирательства по данному спору документов, подтверждающих права требования Завода к Компании, суд первой инстанции счел отсутствующими основания для применения тех последствий недействительности соглашения, о которых просил управляющий Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество в лице конкурсного управляющего сослалось на то, что в связи с отсутствием законных оснований для совершения перечислений по соглашению о переводе долга на стороне Завода образовалось неосновательное обогащение на общую сумму в 2 840 000 руб. - в размере перечисленных Обществом Заводу денежных средств.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд, установив, что Компания не была извещена о рассмотрении судом настоящего дела, перешел к его рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд апелляционный инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поэтому отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя; приобретение или сбережение имущества именно за счет потерпевшего; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующим иском (статья 65 АПК РФ).

Как правильно указал апелляционный суд, условием возникновения неосновательного обогащения в соответствии с нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации является либо изначальное отсутствие у одного лица законных оснований к приобретению или сбережению имущества за счет другого лица, либо их последующее отпадение.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Обществом были исполнены обязательства Компании по уплате арендной платы по договорам аренды, заключенным между Компанией (арендатором) и Заводом (арендодателем).

Неосновательность получения Заводом денежных средств Общество связывает с признанием недействительным соглашения от 10.09.2018 о переводе на него долга Компании перед Заводом по договорам аренды, и необходимостью применения последствий недействительности этого соглашения.

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения; денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья              1102 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции установил, что со стороны Завода имело место встречное предоставление имущества в аренду и соответствующее ему право на получение за таковое денежных средств в качестве арендной платы.

Доказательства того, что платежи, перечисленные Обществом Заводу, признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», равно как и наличия в действиях Завода признаков злоупотребления правом, Обществом не представлены.

Сведений о получении Заводом исполнения от Компании в размере спорных сумм в материалах дела не имеется, на соответствующие обстоятельства участвующие в деле лица не ссылались.

При таком положении суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в данном случае оснований считать спорную сумму, полученную Заводом от Общества, неосновательным обогащением именно Завода, и в связи с этим правомерно отказал в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 28.11.2022, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2023 Обществу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014               № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины. 

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56-96418/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛСК» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЛСК», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А, оф. 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов