АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29556/17

01 марта 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 февраля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            01 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.

            при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи Мариненко Е.Н.

            рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> 

            к открытому акционерному обществу "Птицефабрика Таганрогская" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

            о взыскании задолженности в размере 1 192 209 рублей 76 копеек            

            при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 26.12.2018,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 28.02.2018

установил:

закрытое акционерное общество "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Птицефабрика Таганрогская" о взыскании задолженности в размере 1 040 000 рублей. 

            Решением от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 192 209 рублей 76 копеек неосновательного обогащения. 

           Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 25.10.2018 отменил принятые по делу судебные акты первой и апелляционной инстанции и возвратил дело на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость применения к спорным правоотношениям правила об эквивалентности встречных предоставлений по сделке, признанной недействительной.

            В судебном заседании представитель истца доложил основание и предмет иска, исковые требования поддержал в полном объеме. 

            Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал, что не доказан факт использования, так как объект находится на территории истца, о порочности сделки узнал в процессе ее оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2014 по делу № А53-5757/2014 закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле в банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного: суда Ростовской области от 11.01.2017 года по делу №А53-5757/2014 признан недействительным договор купли-продажи от 03.03.2014 года, заключенный между ЗАО  «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» и ОАО «Птицефабрика Таганрогская». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Птицефабрика Таганрогская» возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» зернохранилище силосного типа на 1500 тонн и зернохранилище на 1000 тонн.

Истец, полагая, что с момента заключения договора купли-продажи ответчик пользовался спорным имуществом и вследствие этого извлек прибыль от его использования, обратился в суд с настоящими требованиями. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской ЗАО Федерации.

Обратившись с настоящим иском, "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" основывает его на норме статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой  лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт использования ответчиком этого имущества; период пользования имуществом, сумма неосновательного обогащения. Возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Исходя из того, что возмещению подлежат доходы, которое лицо не только извлекло, но и должно было извлечь, суд признал обоснованным довод истца о том, что размер этих доходов при отсутствии со стороны ответчика документально подтвержденных данных об этом может быть доказан расчетным путем.

Определением от 21.12.2017 удовлетворено ходатайство закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" - по делу

назначена оценочная экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить экономически обоснованный доход от использования ОАО "Птицефабрика Таганрогская" зернохранилища силосного типа на 1500 тонн и зернохранилища силосного типа на 1000 тонн, расположенных по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, х. Ильичевка, ул. Фабричная, 7,  за период с 03.03.2014 по 12.07.2017.

Проведение экспертизы поручено СЧУ "Ростовский центр судебных экспертиз" экспертам:  ФИО5 и ФИО6. 

Исследование проведено, по его результатам составлено заключение от 5.03.2018 № 01122/Э.

По ходатайству ответчика в заседании допрошен эксперт, который дал ответы на вопрос об основаниях ретроспективного расчета дохода от использования имущества.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; то, что это приращение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В силу номы части 2  статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении названного дела, являются преюдициально установленными и не подлежат доказыванию вновь. Кроме того, состоявшиеся по спору выводы судебных инстанций являются в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательными и не могут быть преодолены подачей иного иска лицом, участвовавшим в деле.

  Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов, обусловленная обязательностью вступившего в законную силу судебного акта, означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05 февраля 2007 года N 2-П).

Суд, при принятии решения по настоящему делу, принимает во внимание выводы, сделанные судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции в рамках дела №А53-5757/2014. Согласно выводам судов, истцом был доказан факт получения спорного имущества ответчиком без законных оснований, сделка, заключенная между истцом и ответчиком признана недействительной. 

В части возможности использования имущества, полученного по договору истец указывает на то, что поскольку полученное ответчиком по сделке имущество представляет собой зернохранилища силосного типа на 1500 тонн и зернохранилища силосного типа на 1000 тонн, то есть его назначение прямо соответствует предмету деятельности ответчика. 

Более того,  указанное имущество может использоваться не только в собственных производственных целях, но приносить доход от сдачи его в аренду иным лицам. 

Исходя из изложенного у ответчика имелась реальная возможность извлечения прибыли от использования имущества, полученного по недействительной сделке. Доказательств тому, что к использованию имелись какие-либо препятствия, последствия которых в силу закона  относятся на истца, в материалы дела не представлено.

По буквальному содержанию статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

При разрешении требований о взыскании неосновательного обогащения истец также должен доказать размер возникшего на стороне ответчика неосновательного обогащения, для чего определение периода за который неосновательное обогащение должно быть взыскано является существенным.

В ходе рассмотрения дела, между сторонами возник спор относительно начала периода начисления неосновательного обогащения на стороне ответчика за пользование спорным имуществом. 

Истец изначально  просил исчислить неосновательное обогащение с 03.12.2014 года (даты заключения сторонами договора купли-продажи). 

Из возражений ответчика следует, что начало периода необходимо исчислять с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2017 по делу №А53-5757/2014.   

Суд при  оценке доводов сторон основывается на следующем. 

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Объекты  выбыли из владения истца 3.03.2014. В определении суда о признании сделки недействительной, суд сделал вывод, что на момент совершения сделки ответчик не мог не знать о наличии порока сделки, поскольку цена сделки была занижена.

Поскольку недобросовестность действий ответчика в момент заключения сделки установлена вступившим в законную силу судебным актом, на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные обстоятельства применительно к п.29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 не доказываются вновь.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и принимая во внимание, что на истце лежит бремя доказывания лишь возможности извлечения прибыли (а не факта ее получения), то в указанной связи истцом к исковому заявлению представлены доказательства тому, что ответчик получил и имел реальную возможность использовать имущество по оспоренной впоследствии сделке за период с 03.03.2014 по 12.07.2017 (до момента его возврата).

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса). 

В связи с тем, что ответчиком указано на пропуск срока исковой давности, истец после поступления в материалы дела  заключения экспертизы произведен перерасчет исковых требований за период с 29.09.2014 по 12.07.2017 – в пределах срока давности с учетом даты подачи иска.

Между тем, исковые требования увеличены до 1 192 209 рублей.

Истцом расчет произведен на основании заключения № 01122/Э от 05.03.2018, согласно которому экономически обоснованный доход от использования ОАО "Птицефабрика Таганрогская" зернохранилища силосного типа на 1500 тонн и зернохранилища силосного типа на 1000 тонн за период с 03.03.2014 по 12.07.2017 составил, соответственно, 777 651 рубль 07 копеек и 536 068 рублей 57 копеек.  Экспертом приведены данные о помесячном доходе от их использования.

Исключив из периода месяцы с марта по август 2014 года и 28 дней сентября 2014 года, истец получил общую сумму дохода от использования зернохранилища силосного типа на 1500 тонн 705 381 рубль 76 копеек, от использования зернохранилища силосного типа на 1000 тонн – 486 828 рублей. 

Общая  сумма дохода составила 1 192 209 рублей 76 копеек. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительности исполненной обеими сторонами сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая – товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

            В  соответствии с пунктом  55  Постановления  Пленума Верховного  Суда РФ  от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются эквивалентными, пока не доказано иное и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

            В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

            Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2017 по делу №А53-5757/2014 был признан недействительным договор купли-продажи зернохранилища силосного типа на 1500 тонн и зернохранилища на 1000 тонн от 03.03.2014, заключённый между закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичёвская племптицефабрика» и открытым акционерным обществом «Птицефабрика Таганрогская». В качестве обоснования принятого решения суд в мотивировочной части указал на то, что оспариваемый договор заключён на условиях неравноценного встречного исполнения, поскольку предусматривал уплату 1700 000, в то время как экспертным заключением установлена рыночная стоимость в размере 3 941 000 рублей, что значительно превышает стоимость имущества, указанную в оспариваемом договоре.

            При этом в договоре была определена стоимость каждого объекта: зернохранилище на 1500 тонн - 1 000 000 рублей, зернохранилище на 1000 тонн - 700 000 рублей, что отражено в мотивировочной части определения от 11.01.2017. Судебный акт не содержит указания на размер рыночной стоимости каждого из объектов в отдельности, указана их общая стоимость, определённая экспертами.

            В качестве доказательства размера действительной рыночной стоимости спорных объектов судом при вынесении определения по делу №А53-5757/2014 было принято заключение эксперта ООО «Экспертное бюро оценки и консалтинга" №235-Э/2016 от 29.09.2016, согласно выводам которого, рыночная стоимость каждого из объектов составляет: зернохранилище на 1500 тонн - 2 364 449 рублей, зернохранилище на 1000 тонн - 1 576 300 рублей. При этом сумма дохода за пользование объектами с учётом применения к спорным правоотношениям срока исковой давности определена в следующем размере: зернохранилище на 1500 тонн - 705 381, 76 рублей, зернохранилище на 1000 тонн - 486 828 рублей.

            С учётом неделимости предметов сделки, признанной недействительной, для определения размера эквивалентности встречного предоставления можно установить, в какой части ответчиком было предоставлено встречное возмещение за каждый из переданных по договору объектов (зернохранилищ).

            Зернохранилище на 1500 тонн: 1 000 000 рублей / (2 364 449 / 100) = 42,29%

            Следовательно, неэквивалентной можно считать 57,71% от переданного имущества. С учётом необходимости соблюдения эквивалентности встречного предоставления, размер неосновательного обогащения в виде дохода от использования спорного имущества, исходя из заявленной суммы иска, составляет: 705 381,76 рублей  х   57,71% = 407 075,81 рублей.

Зернохранилище на 1000 тонн: 700 000 рублей / (1 576 300 / 100) = 44,41%

            Следовательно, неэквивалентной можно считать 55,59% от переданного имущества. С учётом необходимости соблюдения эквивалентности встречного предоставления, размер неосновательного обогащения в виде дохода от использования спорного имущества, исходя из заявленной суммы иска, составляет: 486 828 рублей  х   55,59% = 270 627,68 рублей.

            Итого, размер неосновательного обогащения за пользование зернохранилищами: 407 075,81 рублей + 270 627,68 рублей = 677 703,49 рублей.

            Указанный расчет неосновательного обогащения приведен истцом, судом проверен и признан обоснованным и верным.    

            При таких обстоятельствах, требование истца подлежит частичному удовлетворению в размере 677 703 рубля 49 копеек.

В соответствии с нормой статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества "Птицефабрика Таганрогская" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> задолженности 677 703 рубля 49 копеек, судебных расходов 47 747 рублей 50  копеек, всего 725 450 рублей 99  копеек.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> в доход федерального бюджета 1 522 рубля государственной пошлины по иску.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяПипник Т. Д.