АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 апреля 2022 года

Дело №

А13-18458/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А13-18458/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ПремьерХолдинг» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Антарес-ЭнергоСистем», адрес: 

<

...>, БЦ «Наутилус», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Решением от 12.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 20.12.2019 обратилась в суд с заявлением,  в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению Обществом в период с 28.04.2017 по 29.06.2017 в общей сумме 2 949 361 руб. ФИО2;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 указанной суммы.

Определением от 19.06.2020 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 15.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 29.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник Общества ФИО4.

Определением от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021,  в удовлетворении заявления ФНС отказано. 

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 06.08.2021 и постановление от 02.12.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФНС настаивает, что договоры между Обществом и ФИО2., указанные в качестве основания оспариваемых платежей, не заключались, платежи совершены в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 28.04.2017 по 29.06.2017 Общество перечислило ФИО2 2 949 361 руб.

ФНС обратилась в суд с настоящим заявлением о признании платежей недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что целью перечисления денежных средств являлся вывод активов Общества в отсутствие оснований и при наличии признаков неплатежеспособности должника, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что ФИО2 занимала должность финансового директора общества с ограниченной ответственностью «УК «Антарес» и являлась руководителем общества с ограниченной ответственностью «Антарес 35», единственный участник которых        ФИО4 являлся также единственным участником должника. 

В этой связи суд пришел к выводу о том, что сделка совершена в условиях заинтересованности ее сторон.

Суд выяснил также, что в период осуществления платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

Установив указанные обстоятельства, суд применил повышенный стандарт доказывания и обязал ФИО2 и ФИО4 раскрыть экономические мотивы совершения платежей и доказать добросовестность действий сторон сделки. 

ФИО2, возражая относительно заявленных к ней требований, пояснила, что получила денежные средства на основании договора подряда от 20.04.2017, заключенного в целях выполнения работ для обустройства обособленного подразделения Общества в г. Балаково Саратовской обл. 

ФИО4 и ФИО2 указали, что в 2016 - 2017 годах Общество проводило сертифицированный аудит системы менеджмента безопасности кормов для целей получения сертификата по производству и хранению кормовых материалов и заключения договора на хранение и отгрузку сырья с контрагентом - акционерным обществом «Апатит» (далее - АО «Апатит»). После прохождения сертификации, получения сертификата и проведения переговоров с АО «Апатит» по условиям вышеуказанного договора, Общество заключило договор подряда  с ФИО2 как лицом, непосредственно принимавшим участие в вышеуказанных бизнес-процессах. Далее, в силу объективных обстоятельств (перенос сроков), исполнение договора подряда оказалось невозможным и ФИО2 возвратила полученные суммы Обществу.  

В подтверждение указанных доводов ФИО2 представила договор подряда от 20.04.2017, сертификат процесса, выданный Обществу 23.05.2016, проекты договоров, а также подлинные квитанции к приходно-кассовым ордерам, которым оформлен возврат денежных средств. 

По запросу суда конкурсный управляющий представил договор аренды здания с дополнительными соглашениями, а также путевые листы. 

ФНС заявила о фальсификации представленные ФИО2 квитанций.

В целях проверки заявления о фальсификации суд вызвал для дачи пояснений в качестве свидетеля бывшего главного бухгалтера Общества ФИО5, показавшую, что ФИО2 возвратила в кассу Общества перечисленные ей ранее денежные средства, возврат оформлен приходными кассовыми ордерами, подписанными самой ФИО5 (до смены фамилии ФИО6).

Утверждение ФИО2 и показания ФИО5 совпадают с позицией конкурсного управляющего, сообщившего, что в последующем денежные средства были выданы ФИО4 для целей расходования на нужды Общества. В подтверждение этих доводов конкурсный управляющий представил в дело первичные документы.  

Суд, оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведенным заявителем основаниям и в этой связи отказал в удовлетворении заявления ФНС. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что обжалуемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что денежные средства перечислены Обществом ФИО2 для целей выполнения работ по договору подряда 20.04.2017, причиной невозможности исполнения которого явились объективные обстоятельства, в связи с чем ФИО2 возвратила Обществу денежные средства в кассу. 

Суды выяснили, что денежные средства в последующем выданы ФИО4 

При таком положении суды правомерно заключили, что платежи совершены в рамках хозяйственной деятельности должника, а ФНС не опровергла обоснованные утверждения ответчика о том, что в результате совершения сделок вред Обществу и его кредиторам не причинен, так как спорные суммы возвращены должнику. Более того, уполномоченный орган не доказал совершение сделок именно с целью причинения вреда кредиторам. 

Доводу уполномоченного органа о том, что представленная банковская выписка по счету ФИО2. свидетельствует об использовании счета для транзита и обналичивания денежных средств судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает. 

При таком положении суды пришли к правильному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, суды также обоснованно указали на недоказанность довода ФНС о злоупотреблении правом сторонами при совершении платежей. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А13-18458/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

К.Г. Казарян

 Т.В. Кравченко