АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-13734/2022

г.Тверь

14 июля 2023 года

Резолютивная часть объявлена 10 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тушковым С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании, при участии представителей: от истца – ФИО1, по доверенности, от третьего лица – ФИО2, по доверенности, дело по иску ФИО3, д.Погорельцы с/п Славновское Калининского района Тверской области

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности-Контур "Т", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 26.06.2018),

при участии третьего лица – ФИО4, г.Смоленск,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, д.Погорельцы с/п Славновское Калининского района Тверской области (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности-Контур "Т", г.Тверь (далее – ответчик) о взыскании 50 000,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением от 05 октября 2022 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 22 ноября 2022 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г.Смоленск.

Определением от 14 декабря 2022 года удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 4 737 500,00 руб. Рассмотрению подлежат уточненные исковые требования.

Определением от 04 апреля 2023 года суд по ходатайству третьего лица назначил по делу судебную экспертизу, поручил ее проведение автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз", эксперту ФИО5. На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: "Какова действительная стоимость доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности Контур "Т", г.Тверь (ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации  26.06.2018, ИНН 

<

***>) размером 50% на момент выхода участника общества?".

15 мая 2023 года в материалы дела от экспертного учреждения поступило заключение эксперта № 15-2023 от 12.05.2023г.

К дате настоящего судебного заседания от третьего лица в материалы дела через систему Мой арбитр поступили письменные объяснения. 

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, явку представителей не обеспечил.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей ответчика.

Представитель истца дал пояснения по делу, настаивал на заявленных требованиях.

Представитель третьего лица по доводам истца возражал.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником ООО "Системы транспортной безопасности-Контур "Т" с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 50 000,00 руб.

26 ноября 2021 года в ЕГРЮЛ произведена регистрация выхода ФИО3 из числа участников ООО "Системы транспортной безопасности-Контур "Т".

Поскольку истец вышел из состава участников общества, что сторонами не оспаривается, в установленный срок выплата действительной стоимости доли обществом в добровольном порядке не произведена, истец обратился в арбитражный суд с данным иском. При этом ФИО3 полагает, что ему подлежит выплата действительной стоимости доли в размере 4 737 500,00 руб., основываясь на расчете оценки стоимости чистых активов Общества, приведенном в ходатайстве истца об увеличении исковых требований, поступившем в суд 31.10.2022г.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

         Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

 Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении №306-ЭС15-1674 от 27.10.2015.

 В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом требований Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных приказом Минфина России от 28.08.2014 г. № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", истцом произведен расчет стоимости чистых активов ООО "Системы транспортной безопасности-Контур "Т" по состоянию на 31.12.2020г. на основании бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, размещенной на официальном сайте ФНС России в сети интернет, который составил 4 737 500,00 руб. (т. 1 л.д. 31).

С таким расчетом третье лицо не согласилось. По ходатайству третьего лица судом была назначена судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости доли вышедшего участника общества.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению действительная стоимость доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности-Контур "Т" (ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 26.06.2018, ИНН 

<

***>), размером 50%, на момент выхода участника общества составляет 422 061,00 руб.

Истец просит не принимать результаты экспертизы для определения действительной стоимости доли, полагает, что необходимо рассчитать стоимость доли согласно бухгалтерской отчетности.

Эксперт был вызван в судебное заседание и дал пояснения по проведенной экспертизе. 

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 09 ноября 2016 года № 336-ПЭК16 по делу № А26-10819/2012, от 09 ноября 2016 года № 338-ПЭК16 по делу № А26-10817/2012, от 09 ноября 2016 года № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/2012, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В заключении эксперта приведен подробный анализ указанных факторов и методология расчета соответствующего коэффициента влияния.

С учетом изложенного, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. При этом, доводы истца судом отклоняются с учетом приложений к экспертному заключению, которые содержат сведения об анализе рынка.

Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Экспертное заключение №15-2023 от 12.05.2023г. в целом соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неточности и некоторые противоречия не влияют на выводы эксперта, в связи с чем экспертное заключение принимается судом в качестве доказательства по делу. 

Представленные истцом расчет действительной стоимости доли носит, по сути, односторонний характер, а значит не может быть принят в качестве надлежащего доказательства.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в их совокупности и взаимосвязи, размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате в рамках настоящего спора, составил 422 061,00 руб.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с частичным удовлетворением исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Поскольку государственная пошлина уплачивалась истцом без учета последующего увеличения истцом суммы исковых требований, недоплаченная государственная пошлина подлежит взысканию со сторон, с учетом частичного удовлетворения исковых требований, непосредственно в доход федерального бюджета.

Расходы по оплате экспертизы относятся на третье лицо и подлежат перечислению с депозитного счета арбитражного суда. Излишне уплаченные денежные средства за проведение экспертизы подлежат возврату арбитражным судом, на чей депозитный счет они были перечислены.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения. Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. Исполнительный лист на взыскание денежных средств в доход бюджета направляется арбитражным судом в налоговый орган, иной уполномоченный государственный орган по адресу должника. Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы  транспортной безопасности-Контур "Т", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 26.06.2018) в пользу ФИО3, д.Погорельцы с/п Славновское Калининского района Тверской области действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 422 061,00 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности-Контур "Т", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 26.06.2018) в доход федерального бюджета 4 159,00 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, д.Погорельцы с/п Славновское Калининского района Тверской области в доход федерального бюджета 40 529,00 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в течение месяца с даты его принятия. 

 

Судья                                                                          И.А. Истомина