АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 марта 2019 года

Дело №

А56-47078/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Лемзы А.Н. – Большаковой Н.В. (доверенность от 08.12.2017), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Векос-Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Полубехина Н.С.) по делу № А56-47078/2018, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Векос-Проект» (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Лемзе Александру Николаевичу об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать следующие документы: 

приказы и положения об учетной политике за период 2014-2017 г.г; налоговую и бухгалтерскую отчетность; налоговые регистры; книги покупок/продаж; акты выполненных работ, оказанных услуг; товарные и товарно-транспортные накладные; счета–фактуры, полученные от поставщиков; счета–фактуры, выданные заказчикам; банковские документы по расчетным счетам, включая выписки и платежные поручения; путевые листы; документы по учету заработной платы; документы по учету основных средств; документы по учету материалов; кассовые документы, авансовые отчеты, приходные и расходные кассовые ордера; договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом «Векос-Проект» с третьими лицами; акты сверок; документы по годовой бухгалтерской инвентаризации; материалы налоговых проверок; лицензии и сертификаты; документы о выплатах (задолженности) гражданам за причинение вреда жизни здоровью; расчетные листки по заработной плате с подписями сотрудников о получении; база программы 1С ООО «Векос-Проект» на электронном носителе, установочный диск, ключи защиты и код регистрации программы; пароли/логины электронных подписей и установочные диски к системе банк-клиент и электронной сдаче отчетности.

Решением суда первой инстанции от 20.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников Общества от 20.10.2017 принято решение об избрании генеральным директором Общества Ламри Натальи Викторовны и о прекращении полномочий генерального директора Общества Лемзы Александра Николаевича.

В обоснование иска Общество ссылалось на то, что в адрес ответчика было направлено требование о передаче документации, которая до настоящего времени действующему генеральному директору не передана в полном объеме.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности фактического нахождения запрашиваемых документов у ответчика.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В случае утраты финансовых и иных документов, как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления утраченных документов.

В материалы дела представлен акты приема-передачи дел от 23.10.2017, 30.10.2017, 31.10.2017, 14.11.2017, 17.11.2017, 21.11.2017 (л.д.10-31), которые подтверждают исполнение ответчиком обязанности передать документы, относящиеся к хозяйственной деятельности Общества. 

При этом указанные акты подтверждают, что ответчик приступил к передаче документов еще до получения требования Общества от 25.10.2017 (л.д.32-33) и продолжил передачу документов после его получения. То есть обстоятельства дела подтверждают добросовестное поведение ответчика как бывшего исполнительного органа Общества. 

В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что некоторые из истребуемых документов не составлялись, иные находились в офисе Общества. 

Исследовав обстоятельства дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что при отсутствии в действиях ответчика признаков недобросовестности, а также недоказанности Обществом факта существования испрашиваемых документов, исковые требования удовлетворению не подлежат.    

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А56-47078/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Векос-Проект» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.В. Сергеева

 Е.В. Чуватина