АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10826/21 

Екатеринбург

25 января 2022 г.

Дело № А47-2088/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Плетневой В.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу № А47-2088/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по тому же делу по иску ФИО1 от имени закрытого акционерного общества «Самарское» (далее – общество «Самарское») к ФИО2 о взыскании 1 711 187 руб. 41 коп. убытков в пользу общества «Самарское».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 от имени общества «Самарское» обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО2 о взыскании 1 711 187 руб. 41 коп. убытков в пользу общества «Самарское». 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда    от 24.11.2021 определение суда от 23.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1  просит определение суда первой инстанции от 23.09.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.11.2021 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает на несогласие с выводами судов об отсутствии у истца, являющегося конечным бенефициаром общества «Самарское», права требовать возмещения причиненных корпорации убытков; обращает внимание на наличие у него законного интереса в сохранении имущества общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Самарское» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; указывает на то, что позиция ФИО1 по настоящему делу не совпадает с правовой позицией компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД», он не действует в интересах компании, компания не наделяла его полномочиями по представлению ее интересов, не выдавала доверенность и не поручала обратиться в суд с рассматриваемым в настоящем деле исковым заявлением.

ФИО2 в отзыве также просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений      статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Самарское» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.01.2009, имеет уставный капитал 3 040 000 руб. 

В состав уставного капитала общества «Самарское» входят 3 040 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб., которыми владеют компания с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» в размере 3 035 000 шт. - 99,835526% уставного капитала, а также компания с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» 5 000 шт. - 0,164474% уставного капитала. 

ФИО1 является акционером компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» с количеством акций в размере 500 шт. 

Так же акционером компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» с количеством акций в размере 500 шт. является Милрой Оппортьюнитиз ЛТД. 

Таким образом, ФИО1 является владельцем 50% акций компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД», которая в свою очередь является акционером общества «Самарское», владея 99,835526% уставного капитала общества. 

ФИО1, ссылаясь на то, что являясь бенефициарным владельцем 49,918% акций общества «Самарское», обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в пользу названного общества убытков                          с ФИО2 как руководителя общества «Самарское».

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у ФИО1 полномочий на представление интересов общества «Самарское».

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 данного Кодекса).

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995              № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.      

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 указанной статьи закона).

Таким образом, полномочиями по заявлению требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа, закон наделяет корпорацию, либо ее непосредственных участников.

Полномочиями по обращению с требованием о взыскании убытков в пользу корпорации иных лиц, применительно к настоящему делу - участников иного уровня корпоративной структуры, закон не наделяет, в связи с чем они не вправе обращаться с исками в интересах юридического лица, участниками которого они не являются.

В настоящем случае судами установлено, что ФИО1 участником общества «Самарское» не является. Доверенность на представление интересов общества «Самарское» или компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД», являющейся владельцем 99,835526% акций общества «Самарское», ему не выдавалась.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 53, 53.1, абзаца 5 пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995               № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли правильному выводу об оставлении искового заявления ФИО1 без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по мотиву отсутствия полномочий на представление интересов общества «Самарское».

Доводы ФИО1 о наличии у него права на подачу иска в интересах общества «Самарское» подлежат отклонению как основанные на неправильном толкование норм права.

Расширительное толкование положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации может привести к нарушению воли законодателя, установившего право на предъявление исков участниками от имени общества в определенных случаях. Указанное создаст неопределенность в вопросах о том, какие лица и по каким основаниям и в каких случаях вправе обращаться от имени обществ, что, в свою очередь, может привести к несогласованности действий участников компаний и их исполнительных органов и к нарушению организационного единства юридического лица.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу № А47-2088/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 24.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           Е.А. Павлова 

                                                                                             В.В. Плетнева