АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5544/2023

Дело № А55-6770/2022

г. Казань

14 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Металлист-Самара», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу №А55-6770/2022

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Агрегат», Челябинская область, г. Сим (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Металлист-Самара» о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьих лиц Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва, акционерного обществ «Центр судоремонта «Звездочка», Архангельская область, г. Северодвинск, акционерного общества «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь», г. Калининград,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Агрегат» (далее – Подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Металлист-Самара» (далее – Заказчик) о взыскании 2592682 руб. 18 коп. долга по договору, 433435 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день уплаты задолженности.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Заказчиком обязательств по оплате фактически выполненных Подрядчиком работ и поставленной продукции.

Заказчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку считает требования Подрядчика не подлежащими удовлетворению, работы и поставка выполнялись в рамках государственного оборонного заказа, сторонами не согласованы цены на продукцию и работы, выполняемые по государственному оборонному заказу, Подрядчиком не подтверждён факт выполнения работ по ремонту.

Определением от 17.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации, акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка», акционерное общество «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее – АО «ПСЗ «Янтарь»).

АО «ПСЗ «Янтарь» в письменных пояснениях на исковое заявление пояснило, что Заказчик не согласовывал с АО «ПСЗ «Янтарь» привлечение Подрядчика для исполнения договора от 27.09.2017 № 56у, договор поставки от 16.04.2019 № 21/220-19/54сн, также не содержит информации, что указанный договор заключён во исполнение договора от 27.09.2017 № 56у, какие-либо отчётные документы в отношении исполнения обязательств Подрядчиком в адрес АО «ПСЗ «Янтарь» не поступали. Кроме того, договор от 27.09.2017 № 56у до настоящего времени не исполнен со стороны Заказчика в полном объёме, при этом АО «ПСЗ «Янтарь» надлежащим образом и в полном объёме произвело авансирование Заказчика в рамках указанного договора, что подтверждается и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А55-35340/2021.

Министерство обороны Российской Федерации в отзыве на исковое заявление указало, что Подрядчик был надлежащим образом уведомлен о правовой природе договора, стороны выразили своё согласие на выполнение работ, заключив договор, и, следовательно, приняли на себя обязательства по соблюдению его требований, в том числе, в части расчётов. Министерство обороны Российской Федерации стороной по договору не является и, соответственно, никаких обязательств перед сторонами не несёт.

Военное представительство 54 Министерства обороны Российской Федерации в пояснениях указало, что доказательства получения конструкторской документации для ремонта Подрядчиком не представлены, договор подряда не согласован, работы для контроля качества Подрядчиком не предъявлялись.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 исковые требования удовлетворены в полном объёме. 

Решение суда первой инстанции мотивировано нарушением Заказчиком обязательства по оплате выполненных работ и поставленной продукции, передачей продукции после ремонта Подрядчиком представителю Заказчика, отгрузкой Подрядчиком запрошенной продукции представителю Заказчика, подтверждением задолженности Заказчика актом сверки, фактическим подтверждением факта выполнения работ Подрядчиком и получения продукции Заказчиком.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 решение суда первой инстанции от 15.11.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заказчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заказчик ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении судебных актов не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применён закон, подлежащий применению. Кроме того, судами полностью проигнорирован факт необходимости работ в рамках государственного оборонного заказа, где государственным заказчиком является Министерство обороны Российской Федерации; необходимость применения к спорным отношениям законодательства о государственном оборонном заказе, в том числе нормативных актов, регулирующих порядок ценообразования; отсутствие каких-либо доказательств осуществления ремонтных работ Подрядчиком.

Министерство обороны Российской Федерации в отзыве на кассационную жалобу пояснило, что  Министерство обороны Российской Федерации стороной по договору не является и, соответственно, никаких обязательств перед сторонами не несёт. Рассматриваемые правоотношения возникли между Заказчиком и Подрядчиком, в рамках данного дела рассматривается спор двух хозяйствующих субъектов. Кроме того, Заказчик был надлежащим образом уведомлен о правовой природе договора, стороны выразили согласие на выполнение работ, следовательно, приняли на себя соответствующие обязательства.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заказчика, отзыва Министерства обороны Российской Федерации на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между Подрядчиком и Заказчиком 17.01.2019 заключён договор № 21Р/140-19/39а, согласно которому Заказчик направляет Подрядчику ремонтный фонд агрегатов в объёме и по срокам выполнения работ, согласованным сторонами в спецификациях, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению капитального ремонта этих агрегатов в соответствии с действующей ремонтной документацией.

В силу пункта 2.2 договора объёмы выполняемых работ и график выхода из ремонта агрегатов определяются сторонами на основании спецификаций.

Согласно пункту 2.3 договора доставка агрегатов в  ремонт и из ремонта производится средствами и в таре Заказчика или другим транспортом за счёт Заказчика.

Обязательства Подрядчика по договору считаются выполненными с момента отгрузки агрегатов Заказчику, а обязательства Заказчика  –  после проведения расчёта согласно пункту 3.6. договора.

Исходя из раздела 3 договора, оплата продукции производится по договорным ценам, указанным в соответствующих спецификациях. При этом сумма договора рассчитывается на основании протокола согласования цены и количества агрегатов, указанных в спецификациях.

Право собственности на продукцию переходит от Подрядчика к Заказчику в момент передачи продукции грузоперевозчику на основании подписанных с двух сторон приёмопередаточных документов, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 договора продукция, поставляемая по договору должна соответствовать требованиям ТУ на ремонт, гарантийный срок на поставляемую продукцию указывается в технической документации. Подрядчик обеспечивает контроль качества и приёмку продукции ОТК и 54 ВМ МО РФ на предприятии Подрядчика.

Подрядчик устанавливает отремонтированным агрегатам межремонтные ресурсы и сроки службы согласно действующей у Подрядчика технической документации.

В случае возврата агрегатов для исследования причин несоответствия в условиях предприятия Подрядчика, срок на исследование возвращенных агрегатов составит 1 месяц, срок на восстановление составляет 3 месяца с момента поступления агрегатов к Подрядчику.

Согласно пункту 8.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 31.12.2019.

Договор подписан сторонами, а также 54 военным представительством Министерства обороны Российской Федерации. При этом, договор содержит отметку 54 военного представительства об отсутствии КД не ремонт.

Сторонами к договору подписана спецификация от 17.01.2019 № 1, согласно которой стороны согласовали ремонт коробки приводов нижней стоимостью 2196610 руб. 18 коп. В спецификации указано, что оплата продукции производится путём перечисления авансового платежа в размере 100% стоимости продукции не менее чем за 95 суток до окончания периода поставки.

29.04.2019 для получения деталей Заказчик направил в адрес Подрядчика доверительное  письмо, в котором просил отпустить детали представителю - ИП ФИО1 для доставки материала, с приложением доверенности от 27.04.2019 № 63.

В соответствии с товарной накладной от 29.04.2019 № 412 Подрядчиком отгружена, а Заказчиком в лице представителя ИП ФИО1 получена продукция  –  коробка приводов нижняя в количестве 2 штук с Указанием стоимости – 2196610 руб. 18 коп.

Впоследствии, 08.08.2019, Заказчиком составлен протокол разногласий к договору, согласно которому предложено изменить порядок расчётов по договору, реквизиты Заказчика, дополнен раздел 2 договора обязанностями Подрядчика и изложены некоторые условия договора в иной редакции, чем предложенной Подрядчиком в договоре.

Протокол разногласий подписан Подрядчиком с протоколом согласования разногласий, который со стороны Заказчика не подписан.

В письме от 04.04.2019 Заказчик, указывая на острую производственную необходимость и своевременное исполнение производственной программы по ремонту двигателей предприятия, просил отгрузить в срок до 10.04.2019 конические шестерни, в срок до 26.04.2019 коробку приводов нижнюю, указывая, при этом, что отсутствие вышеуказанных двигателей приведет к срыву выполнения государственных контрактов и остановки сборки изделий ДО90. 

В дополнение Заказчик в письмах от 10.04.2019, 12.04.2019 просит  отгрузить две пары конических колес 090150286, 090150287.

16.04.2018 сторонами оформлен договор поставки № 21/220-19/54сн, подписанный сторонами с протоколом разногласий, в дальнейшем протокол согласования разногласий между сторонами подписан не был. 

Сторонами к договору 16.04.2019 подписана спецификация № 1 на поставку колеса конического в количестве 2 штук и шестерни конической в количестве 2 штук на общую сумму 396072 руб. 

На основании товарной накладной от 29.04.2019 № 411 поставщиком поставлена, а заказчиком принята продукция – колесо коническое 090150286, шестерня коническая 090150287 на сумму 396 072 руб. Продукция отгружена представителю Заказчика – ИП ФИО1, действующему на основании доверенности от 27.04.2019 №63.

Поскольку оплата выполненных Подрядчиком работ по ремонту и поставленной продукции Заказчиком не произведены, Подрядчик обратился к нему с претензией от 13.12.2021 об оплате стоимости  поставленных изделий в размере 396072 руб.  и стоимости  работ по ремонту агрегатов в размере 2196610 руб. 18 коп.

В ответ на претензию Заказчик в письме от 13.01.2022 сообщил о необходимости предоставления актов сдачи-приёмки выполненных работ, заключения 54 ВП Министерства обороны Российской Федерации по цене, заверенную копию лицензии, подтверждающую наличие у Подрядчика специального разрешения на право осуществления деятельности по изготовлению и ремонту изделий.

Сопроводительным письмом от 17.02.2022 в адрес Заказчика Подрядчиком направлены дубликаты актов сдачи-приёмки выполненных работ с отметкой, что оригиналы направлены письмом от 30.04.2019, а также копии лицензий от 29.08.2014. В данном письме указано, что договоры, на основании которых бы осуществлялись контроль качества и приемка продукции 54 ВП МО РФ не были оформлены окончательно, поскольку не были возвращены в адрес Подрядчика.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Подрядчика в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах, возникающих из подрядных отношений и отношений по поставке товаров, правовое  регулирование которых предусмотрено главой 30 и главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Соглашение сторон может быть достигнуто путём принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путём совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключённым и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, до подписания договоров подряда и поставки в окончательной редакции Заказчиком от Подрядчика приняты детали (продукция), в том числе, отремонтированные.

Факт выполнения работ и поставки материалов Заказчиком подтверждены, доказательства некачественного выполнения работ Заказчиком не представлены.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами без разногласий, задолженность Заказчиком на 31.12.2020 перед Подрядчиком составляет 29365442 руб. 12 коп., где, в том числе, отражены операция на сумму 2196610 руб. 18 коп. и операция на сумму 396072 руб.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (уплата соответствующей суммы) считается акцептом,  если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Судебные инстанции верно указали, что,  несмотря на несогласование условий договора в окончательной редакции, исходя из переписки сторон, Заказчик подтвердил как поручение Подрядчику выполнить работы и поставить товары, так и факт выполнения работ и поставки товаров. 

При этом, доказательства, подтверждающие иную стоимость выполнения работ и поставленной продукции, Заказчиком в материалы дела не представлено.

При этом, суд округа учитывает, что протокол разногласий к договору на выполнение ремонтных работ был составлен Заказчиком по истечении длительного срока после получения продукции из ремонта.

Доказательства возврата выполненных работ и поставленной продукции Заказчиком не представлены.

Кроме того, применительно к положениям гражданского законодательства отказ Заказчика от оплаты фактически выполненных работ не допускается согласно статьям 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие договора с указанием на поставку продукции для государственного оборонного заказа и необходимость согласования цены с военным представительством позволило Заказчику осуществить приёмку работ и продукции со ссылкой на  «крайне срочную потребность», что не позволило сторонам завершить переговорный процесс по заключению договоров, а Подрядчику поставить продукцию и осуществить ремонт в соответствии с условиями заключённых сторонами договоров.

Таким образом, несмотря на отсутствие заключения военного представительства, Заказчик принял продукцию и работы.

Ссылаясь на невозможность использовать результат работ, Заказчик не воспользовался своим правом и не возвратил Подрядчику продукцию и работы, указывая на невозможность это осуществить, поскольку детали принадлежат Министерству обороны Российской Федерации.

Судебными  инстанциями правомерно указано, что  нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте, согласно которому приобретатель, получивший в свою собственность имущество (работы, услуги), обязан предоставить прежнему собственнику встречное исполнение в виде оплаты стоимости перешедшего к нему имущества (работ, услуг). Уклонение от предоставления встречного исполнения влечёт обогащение одного лица за счёт другого, что является недопустимым.

В отношении доводов Заказчика о необходимости согласования приёмки работ военным представительством суды обоснованно указали следующее.

Приёмка военным представителем означает осуществление контроля качества военным представительством па протяжении всего процесса изготовления изделия, начиная с момента приобретения материалов и заканчивая отгрузкой изделия. Соответственно, после отгрузки изделия, такой контроль качества произвести невозможно. Такое условие должно согласовываться как существенное перед заключением договора.

Из представленных в материалы дела договоров не следует, что они заключены в рамках исполнения Заказчиком обязательств по гособоронзаказу.

Довод Заказчика об отсутствии актов выполненных работ  судом округа отклоняется как необоснованный, поскольку из материалов дела следует, что работы Заказчиком практически приняты.

Кроме того, направление актов и дубликатов подтверждено сопроводительными письмами от 30.04.2019 № 21/1035, от 17.02.2022 № 15/325, что не оспаривалось Заказчиком.

При этом, доказательств отказа от подписания указанных актов Заказчиком в материалы дела не представлено.

Также Подрядчиком начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 433 435 руб. 97 коп. за период с 30.04.2019 по 17.02.2022.

Проверив расчёт Подрядчика, судебные инстанции признали его верным.

При этом, Заказчик размер процентов не оспорил, контррасчёт не представил.

При таких обстоятельствах, требование Подрядчика о взыскании процентов судебными инстанциями признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в заявленном размере. 

Начисление Подрядчиком процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы задолженности  судом первой и апелляционной инстанций признано соответствующим  пункту  3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту  48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем, также удовлетворено обосновано,  начиная с 18.02.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате за исключением периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ином толковании требований законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А55-6770/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.З. Желаева