РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-28471/24-40-390

г. Москва

24 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024г.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Сберлогистика" (117420, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Черемушки, ФИО1 ул., д. 12а, пом. XVII, ком. 9, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 29.05.2019, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецгрузавтотранс" (119607, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 03.04.2003, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (Ру)" (123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 10, этаж/помещ./ком 18/IB/5, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 04.05.2017, ИНН 

<

***>) 

о взыскании долга по соглашению о переводе долга от 09.03.2023г. в размере 33 172 240 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 412 998 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства

при участии: от истца – ФИО2 по дов. от 06.12.2023г.№фл-6123,ФИО3 по дов. от 28.08.2023г. №с-3789, 

от ответчика – ФИО4 по дов. от 09.01.2024г., 

от третьего лица-Араскин Н.Г. по дов. от 31.07.2022г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сберлогистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «СПЕГАТ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 09.03.2023г. в размере 33 172 240 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2023г. по 06.02.2024г. в размере 3 412 998 руб. 64 коп. и с 08.02.2024г. по дату фактического исполнения обязательства.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, просил исковые требования удовлетворить. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец оказывал Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd международные транспортно-экспедиторские услуги в период с сентября 2020г. по июнь 2022г. на основании договора по оказанию услуг доставки товаров на базе платформы CAINIAO.

На протяжении всего сотрудничества каких-либо замечаний и претензий к качеству и объему оказанных истцом услуг от Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd не поступало.

Вместе с тем, Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd не выполнило свои обязательства по оплате оказанных услуг, в связи с чем за Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd перед истцом образовалась задолженность в размере 33 339 209 руб. 08 коп.

В связи с политической обстановкой, началом специальной военной операции на территории Украины, введением санкций в отношении Российской Федерации, между истцом, ответчиком и Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd (первоначальный должник 2) было достигнуто соглашение о перечислении истцу денежных средств в размере 33 339 209 руб. 08 коп. через официальное представительство Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd на территории Российской Федерации - ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» (первоначальный должник 1).

Между первоначальным должником 1 и первоначальным должником 2 заключен агентский договор № Х5042023000161 об исполнении денежных обязательств перед истцом.

В свою очередь, истец (кредитор) и ответчик (новый должник) заключили соглашение о переводе долга от 09.03.2023г. (далее – соглашение) в соответствии с которым стороны согласовали, что к ответчику переходит обязательство первоначального должника 2 по выплате денежных средств в пользу истца в размере 33 339 209 руб. 08 коп. за вычетом 0,5% вознаграждения от суммы 33 339 209 руб. 09 коп., что составляет 166 696 руб. 04 коп. 

В п. 4 соглашения кредитор заверяет и подтверждает, что услуги оказаны первоначальному должнику 2 в полном объеме и надлежащим образом, что новым должником признается и не оспаривается.

Истец направил первоначальному должнику 2 уведомление о необходимости перевода долга ответчику от первоначального должника 2 или его аффилированных лиц в связи с заключением между истцом и ответчиком соглашения о переводе долга.

03.03.2023г. ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» (третье лицо) осуществило в пользу ответчика перевод денежных средств в размере 33 339 209 руб. 08 коп., при этом ошибочно указав в назначении платежа: «оплата по счёту № УК/19 от 14.02.2023г.».

При этом содержание платежного поручения №863 от 03.03.2023г., а именно: указание наименования плательщика и его ИНН, наименования получателя и его ИНН, суммы к оплате, которая с точностью совпадает с суммой, указанной в соглашении о переводе долга, прямо указывает на то, что денежные средства в размере 33 339 209 руб. 08 коп. уплачены ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» намеренно и его воля направлена на погашение задолженности Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd, которая в момент перечисления денежных средств имелась перед ООО «СберЛогистика».

09.03.2023г. ООО «Спегат» направило в адрес ООО «СберЛогистика» электронное письмо следующего содержания: «Настоящим сообщаем Вам о том, что платеж на сумму 33 339 209 руб. 08 коп. исполнен платежным поручением № 863 от 03.03.2023 г. за Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co., Ltd.».

По смыслу п. 2 соглашения ООО «Спегат» удерживает из суммы 33 339 209 руб. 08 коп. в качестве вознаграждения 166 969 руб. 04 коп., в связи с чем ответчику надлежало перечислить истцу денежные средства в размере 33 172 240 руб. 04 коп., исходя из следующего расчета: 33 339 209,08 - 166 969,04 = 33 172 240,04 руб.

Как следует из переписки представителя истца ФИО5 и представителя ответчика ФИО6, ООО «Спегат» отказало ООО «СберЛогистика» в выплате денежных средств на основании того, что согласно соглашению ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» не является фактическим плательщиком 33 339 209 руб. 08 коп.

22.03.2023г. ООО «СберЛогистика» с электронной почты Maltsev.S.S@sblogistica.ru направило в адрес ООО «Спегат» на электронную почту seregin.i@spegat.com уведомления от Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd об оплате 33 339 209 руб. 08 коп. со стороны ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)», от ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» об уточнении платежа. Письмом от 23.03.2023г. ООО «Спегат» с электронной почты seregin.i@spegat.com направило в адрес ООО «СберЛогистика» на электронную почту Maltsev.S.S@sblogistica.ru письмо с исправленными проектами вышеуказанных уведомлений.

Вместе с тем, как следует из переписки представителя истца ФИО5 и представителя ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» ФИО7, 11.04.2023г. ФИО5 уточнил у ФИО7 рассмотрены ли письма ООО «Спегат», которые последний просит подписать. 

17.04.2023г. от ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» с электронной почты alina.pechenko@alibaba-inc.com в адрес истца на электронные почты Petrova.A.Y@sblogistica.ru, Makarova.M.A@sblogistica.ru поступил ответ, что письма на рассмотрении. Впоследствии ООО «СберЛогистика» неоднократно обращалось в адрес ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» с уточнениями относительно рассмотрения писем ООО «Спегат», однако 28.04.2023г., 26.05.2023г. от ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» последовали ответы, что предоставить подписанные письма не представляется возможным.

В соответствии с п. 6 соглашения новый должник обязуется перечислить кредитору денежные средства в счет исполнения обязательств по соглашению в размере суммы, поступившей от первоначального должника 2 на расчетный счет нового должника, за вычетом вознаграждения нового должника, не позднее пяти рабочих дней со дня поступления денежных средств от первоначального должника 2 на расчётный счёт нового должника.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик поступившие денежные средства истцу не перечислил в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 33 172 240 руб. 04 коп.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, 21.11.2023г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием исполнения условий соглашения о переводе долга и оплате задолженности в полном объеме, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Согласно ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Частью 1 ст. 421 ГК РФ установлен принцип свободы в заключении договора, подразумевающий в том числе, право сторон по своему усмотрению определять условия и порядок исполнения обязательств.

Как резюмируется в ч. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Между истцом (кредитор) и ответчик (новый должник) заключено Соглашение о переводе долга от 09.03.2023г. 

Согласно п. 1 соглашения к новому должнику переходит обязательство ООО «Цаймяо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» (далее - первоначальный должник 1) перед кредитором в размере суммы, поступившей от первоначального должника 1 на расчетный счет нового должника в погашение задолженности, указанной в абзаце втором настоящего пункта, но не превышающей 126 798,08 руб., в т.ч. НДС (20%) 21 133,01 руб. и Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co,, Ltd, (далее - первоначальный должник 2) перед кредитором в размере суммы, поступившей от первоначального должника 2 на расчетный счет нового должника в погашение задолженности, указанной в абзаце втором настоящего пункта, но не превышающей 33 339 209,08 руб., в т.ч. НДС (20%) 5 556 534,85 руб. 

Задолженность первоначального должника 2 перед кредитором возникла из договора по оказанию услуг доставки товаров на базе платформы CAINIAO № СА5042020091888638 от 27.09.2020 года, заключенного между первоначальным должником 2 и кредитором (далее - договор 2), за оказанные услуги согласно следующим документам: акт выполненных работ СЛБП-001190 от 28.02.2022 на сумму 15 617082,28 руб.; акт выполненных работ СЛБП-002045 от 31.03.2022 на сумму 9 153 021,46 руб.; акт выполненных работ СЛБП-003207 от 30.04.2022 на сумму  7 748 155,47 руб.; акт выполненных работ СЛБЛ-005697 от 31.05.2022 на сумму 723 069,32 руб.; акт выполненных работ СЛБЛ-006161 от 30.06.2022 на сумму 87406,17 руб.; акт выполненных работ СЛБЛ-008037 от 31.07.2022 на сумму 8 513,48 руб.; акт выполненных работ СЛБЛ-009271 от 31.08.2022 на сумму 1 960,9 руб.

Задолженность первоначального должника 1 перед кредитором возникла из договора по оказанию услуг доставки товаров на базе платформы CAINIAO № СА8012021090757426 от 13.09.2021г., заключенного между первоначальным должником 1 и кредитором (далее - договор 1), за оказанные услуги согласно следующим документам: акт выполненных работ СЛБП-002127 от 31.03.2022 на сумму 120 841,90 руб.; акт выполненных работ СЛБП-004264 от 31.05.2022 на сумму 4 524,46 руб.; акт выполненных работ СЛБЛ-006113 от 30.06.2022 на сумму 1 431,72 руб.

В соответствии с п. 4 соглашения кредитор заверяет и подтверждает, что указанные в п. 1 соглашения услуги оказаны кредитором в полном объеме и надлежащим образом, что новым должником признается и не оспаривается.

В силу п. 5 соглашения первоначальный должник 2 и первоначальный должник 1 перечисляют денежные средства по соглашению на расчетный счет нового должника. Перечисление денежных средств первоначальным должником 2 и первоначальным должником 1 новому должнику по договору 2 и по договору 1 (соглашению) является согласием первоначального должника 2 и первоначального должника 1 со всеми условиями соглашения.

Согласно п. 8 соглашения подпись кредитора в соглашении является согласием кредитора на перевод долга новому должнику. Иное согласие кредитора на перевод долга не требуется.

В соответствии с п. 6 соглашения ответственность нового должника перед кредитором по соглашению ограничена суммой, поступившей от первоначального должника 2 и первоначального должника 1 на расчетный счет нового должника, по договору 2 и по договору 1. Новый должник обязуется перечислить кредитору денежные средства в счет исполнения обязательств по соглашению в размере суммы, поступившей от первоначального должника 2 и первоначального должника 1 на расчетный счет нового должника, за вычетом вознаграждения нового должника, не позднее пяти рабочих дней со дня поступления денежных средств от первоначального должника 2 и первоначального должника 1 на расчётный счёт нового должника. 

В соответствии с п. 11 соглашения кредитор не вправе требовать от нового должника сумму, которая превышает сумму, поступившую на расчетный счет нового должника от первоначального должника 2 по договору 2, и сумму, которая превышает сумму, поступившую на расчетный счет нового должника от первоначального должника 1 по договору 1.

Согласно п. 10 соглашения после поступления денежных средств на счет кредитора от нового должника, в рамках данного соглашения, кредитор не имеет права требовать оплату задолженности от первоначального должника 2 и от первоначального должника 1 в размере суммы, которая поступила на расчетный счет нового должника по договору 2 и по договору 1 соответственно.

Соглашение является возмездным. Сумма вознаграждения нового должника составляет 0,5% от суммы, поступившей от первоначального должника 2 на расчетный счет нового должника в погашение задолженности по договору 2, но не превышает 166 696,04 руб., в т.ч, НДС (20%) 27782,67 руб. и 0,5 % от суммы, поступившей от первоначального должника 1 на расчетный счет нового должника в погашение задолженности по договору 1, но не превышает 633,99 руб., в т.ч. НДС (20%) 105,67 руб. Обязанность по уплате вознаграждения нового должника возлагается на кредитора. Новый должник удерживает вознаграждение из суммы, поступившей от первоначального должника 2 и первоначального должника 1 на расчетный счет нового должника в погашение задолженности по договору 2 и по договору 1 (п. 2 соглашения).

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление №49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

На основании п. 47 постановления № 49 в силу п. 1 ст. 307.1 и п. 3 ст. 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

По смыслу гл. 24 ГК РФ (перемена лиц в обязательстве) перевод долга заключается в возложении обязанностей по выполнению первоначального обязательства на нового должника. При этом новый должник должен исполнить такое обязательство за счет собственных средств.

Из условий соглашения следует, что обязательство ответчика по погашению задолженности перед истцом возникает в случае поступления от первоначального должника 1 и первоначального должника 2 денежных средств на счет ответчика (нового должника) и ограничивается суммой которая поступит от последних. При этом за исполнение обязательств по соглашению ответчику (новому должнику) выплачивается вознаграждение за счет истца (кредитора).

 Таким образом, спорным соглашением стороны предусмотрели исполнение ответчиком обязательств за счет третьих лиц (первоначального должника 1 и первоначального должника 2), а также за счет кредитора (истца). Согласованные сторонами условия Соглашения не соответствуют правовой конструкции договора о переводе долга, а соответствую агентскому договору.

Согласно ч. 1 ст. 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Из буквального толкования соглашения следует, что ответчик обязался за вознаграждение совершить от имени и за счет истца юридические и иные действия, направленные на погашение задолженностей перед истцом третьими лицами, в числе которых ООО «Цаймяо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» и Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co,, Ltd.

Истолковав условия договора по правилам ст. 431 ГК РФ с учетом положений главы 24 и 52 ГК РФ и, оценив фактически сложившиеся между сторонами отношения, суд установил, что соглашению о переводе долга от 09.03.2023 г., соответствует конструкции агентского договора в ст. 1105 ГК РФ, а потому таковое соглашение не может быть квалифицировано как договор о переводе долга.

В силу ч. 1 ст. 133 АПК РФ определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

По смыслу ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ суд вправе по своей инициативе изменить исключительно правовую квалификацию исковых требований (применить подлежащую к спорным правоотношениям норму права), что не изменяет ни фактического основания, ни предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований; реализация такого права судом обуславливается ошибочным правовым обоснованием, лицом, обращающимся в суд, своего права на иск, и несоответствием такого обоснования избранному способу защиты.

В связи с вышеизложенным суд изменяет правовую квалификацию исковых требований и применяет подлежащую к спорным правоотношениям норму права, что не изменяет ни фактического основания, ни предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со ст. 1106 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

Глава 52 ГК РФ, регулирующая отношения агентирования, не устанавливает специальных правил возврата, полученного по сделкам, совершенным агентом. В то время как ст. 1011 ГК РФ предусматривает субсидиарное применение норм главы 49 ГК РФ к агентским отношениям, если агент действует от имени принципала. Также исходя из буквального толкования ст. 1011 ГК РФ, если агент действует от своего имени, к таким отношениям применяются не нормы договора поручения, а положения, регулирующие договор комиссии.

В рассматриваемом случае ответчик (агент) действовал от имени и за счет истца (принципала) таким образом к спорным правоотношениям также подлежат применению нормы главы 49 ГК РФ (Поручение).

Согласно ст. 974 ГК РФ поверенный обязан лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в ст. 976 настоящего кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства перечисления на счет истца денежных средств в размере 33 172 240 руб. 04 коп., заявленное требование в этой части признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Ссылка ответчика на то, что ему неизвестно волеизъявление третьего лица, ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» несостоятельна поскольку по состоянию на 22.03.2024г. у ответчика имелись исчерпывающие сведения и документы о волеизъявлении ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» относительно перечисления 33 339 209 руб. 08 коп. на расчетный счет ООО «Спецгрузавтотранс».

Довод ответчика что акты переданные ему не подтверждают наличие задолженности Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd перед ООО «СберЛогистика» судом отклоняется в связи со следующим.

Судом установлено, что заключенное сторонами соглашение является агентским договором и в соответствии с которым ответчик (агент) действовал от имени и за счет истца (принципала).

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 1105 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Таким образом у ответчика не возникло права на оспаривание наличия задолженности Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd перед ООО «СберЛогистика» в рамках договора по оказанию услуг доставки товаров на базе платформы CAINIAO № СА5042020091888638 от 27.09.2020 г., заключенного между Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd и истцом. Кроме того, в п.4 Соглашения стороны согласовали, что указанные в пункте 1 Соглашения услуги оказаны кредитором (истцом) в полном объеме и надлежащим образом, что новым должником (ответчиком) признается и не оспаривается. 

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным по следующим основаниям.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Ответчик полагает, что требования истца вытекают из договора транспортной экспедиции, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям применим годичный срок исковой давности.

Суд отклоняет указанный довод ответчика, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Исковые требования основаны на Соглашении о переводе долга от 09.03.2023г., которое как указано выше является агентским договором, к которому применяется общий трехлетний срок исковой давности в соответствии со ст. 196 ГК РФ.

В соответствии с п. 6 соглашения ответчик обязался перечислить истцу денежные средства, полученные от Hangzhou Cainiao Supply Chain Management Co. Ltd, ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)», в счет исполнения обязательства по Соглашению.

Согласно п. 8 соглашения подпись кредитора в соглашении является согласием кредитора на перевод долга новому должнику. Иное согласие кредитора на перевод долга не требуется.

Поскольку ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (РУ)» осуществило платеж в размере 33 339 209 руб. 08 коп. на расчетный счет ООО «Спецгрузавтотранс» 03.03.2023г. (платежное поручение № 863 от 03.03.2023г.), а согласно п. 6 соглашения ответчик обязан был перечислить полученные от третьих лиц денежные средства в течение 5 рабочих дней с момента их получения, то ООО «Спецгрузавтотранс» обязано перечислить истцу указанные денежные средства в срок до 14.03.2023г.

Таким образом, истец узнал о нарушении своего права 14.03.2023г. Исковое заявление подано в суд 08.02.2024г., то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании ст. 395 ГК РФ истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2023г. по 06.02.2024г. в размере 3 412 998 руб. 64 коп.  Расчет истца судом проверен и признан правильным.

Согласно ч. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (ч. 1 ст. 7, ст. 8, п. 16 ч. 1 ст. 64 и ч. 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве).

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 33 172 240 руб. 04 коп., начиная с 08.02.2024г. по дату фактической оплаты, исходя из размера процентов определяемых ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. обоснованы и подлежат удовлетворению.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов привел убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст. 8, 9 АПК РФ) (Определение Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822).

В силу ст. ст. 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает исковое заявление обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

При этом доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не могут служить основанием к отказу в иске, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не опровергают представленных истцом доказательств, подтверждающих правомерность исковых требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецгрузавтотранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сберлогистика" долг по соглашению о переводе долга от 09 марта 2023 г. в размере 33 172 240 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2023г. по 06.02.2024г. в размере 3 412 998 руб. 64 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецгрузавтотранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сберлогистика" проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 33 172 240 руб. 04 коп., начиная с 08.02.2024г. по дату фактической оплаты, исходя из размера процентов определяемых ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

При частичном погашении задолженности начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на оставшуюся часть долга. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                         Селивестров А.В.