АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8615/2023

Дело № А57-4979/2020

г. Казань

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу № А57-4979/2020

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника с ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки, по заявлению арбитражного управляющего ФИО4 об установлении вознаграждения привлеченному специалисту по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» с. Чадаевка, Лысогорский район, Саратовская область, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее - общество «Чадаевское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора № 1 об оказании юридических услуг от 28.09.2020, заключенного между временным управляющим общества «Чадаевское» ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки. 

В свою очередь, арбитражный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением об установлении вознаграждения специалисту ФИО3, привлеченному временным управляющим ФИО4 на основании договора об оказании юридических услуг от 28.09.2020 № 1, в размере 450 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 обособленные споры, возбужденные на основании указанных заявлений, объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 28.09.2020 № 1, заключенного между временным управляющим ФИО4 от имени общества «Чадаевское» и ФИО3, отказано, заявление арбитражного управляющего ФИО4 удовлетворено частично, установлено вознаграждение ФИО3 по договору об оказании юридических услуг от 28.09.2020 № 1 в размере 151 500 руб. В удовлетворении заявления ФИО4 в остальной части отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 по настоящему делу оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Чадаевское» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 04.09.2023 и постановление апелляционного суда от 20.12.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора об оказании юридических услуг №1 от 28.09.2020, заключенного между временным управляющим ФИО4 от лица должника общества «Чадаевское» и ФИО5 недействительной сделкой, а также в части установления вознаграждения ФИО5 по договору об оказании юридических услуг № 1 от 28.09.2020 в размере 151 500 руб., направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о заключении спорного договора в период подозрительности, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, судами не рассмотрены возражения конкурсного управляющего о несоразмерности предъявленных сумм судебных расходов ко взысканию.

В судебном заседании, проведенном с использование системы веб-конференции, конкурсный управляющий ФИО2 настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Арбитражный управляющий ФИО4 представил мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав конкурсного управляющего должником, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 28.09.2020 ФИО4 утвержден в качестве временного управляющего обществом «Чадаевское». 

В тот же день - 28.09.2020 между временным управляющим ФИО4 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг № 1, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязанности оказывать юридическую (правовую) помощь по ведению дела в Арбитражном суде Саратовской области, иных арбитражных судах на территории Российской Федерации, представлять интересы временного управляющего общества «Чадаевское» ФИО4, анализировать документы, формировать правовую позицию к судебным заседаниям, участвовать в судебных заседаниях, проводить работу по поиску дебиторской задолженности, оказывать юридическую помощь по взысканию дебиторской задолженности, проводить работу по анализу расчетных счетов должника, взысканию неосновательного обогащения с контрагентов общества «Чадаевское», подготовку исковых заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Пунктом 3.1. указанного договора предусмотрено, что стоимость оказываемых исполнителем услуг составляет 450 000 руб. 

В последующем 21.10.2021 между временным управляющим ФИО4 и ФИО5 составлен акт выполненных работ № 1 к договору от 28.09.2020 № 1, стоимость оказанных заказчику услуг составила 450 000 руб. 

Обращаясь в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде в виде признания задолженности ООО «Чадаевское» перед ФИО3 отсутствующей, конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные события привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, в качестве правового основания ссылался на положения статей 10, 168 ГК РФ, а также пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим ФИО2 требований, арбитражный управляющий ФИО4 указывал на необходимость привлечения специалиста в процедуре наблюдения, отсутствие доказательств как аффилированности сторон, так и причинения имущественного вреда кредиторам, полагал доказанным наличие равноценного встречного исполнения в виде реально выполненных ФИО5 работ.

Разрешая спор, суды установили, что оспариваемый договор заключен после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Чадаевское», сочли доказанным наличие встречного предоставления по оспариваемому договору № 1 от 28.09.2020, выразившегося в оказании ФИО5 временному управляющему ФИО4 юридических услуг в заявленном объеме, подтвержденном актом выполненных работ.

При этом суды не усмотрели признаков злоупотребления правом сторонами сделки, отсутствия намерений реально исполнить договор, а также мнимый характер договора, отметив, что  само по себе заключение временным управляющим ФИО4 договора на оказание юридических услуг после возбуждения дела о банкротстве не может являться основанием для признания такой сделки недействительным, поскольку в данном случае временный управляющий действовал в своем праве в соответствии с положениями статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Одновременно суды, оценивая объем и стоимость оказанных ФИО5 услуг с учетом возможности выполнения определенных действий самим временным управляющим, приняли во внимание сведения о стоимости аналогичных услуг, содержащиеся в выписке из протокола заседания Совета адвокатской палаты Ростовской области от 25.03.2022 № 3, а также в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», отклонив доводы конкурсного управляющего о чрезмерности установленного вознаграждения.

Приняв во внимание вышеуказанные расценки Адвокатской палаты Ростовской области на оказание схожих услуг, квалификацию конкретного специалиста ФИО5, количество времени на участие привлеченного специалиста в рассмотрении обособленных споров и объёма фактически выполненных представителем работ, суды сочли разумным размер расходов на оплату должником услуг привлеченного специалиста ФИО5 в размере 151 500 руб. 

Между тем, судами не учтено следующее.

Абзац шестой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве позволяет арбитражному управляющему привлекать на договорной основе иных лиц для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

При привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать привлеченных лиц тогда, когда это действительно является обоснованным и необходимым.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

С учетом изложенного, в предмет доказывания по спору о признании договора возмездного оказания услуг с привлеченным специалистом и по спору об определении размера оплаты услуг привлеченных арбитражным управляющим лиц относятся не только обстоятельства, подтверждающие факт такого привлечения и надлежащее оказание привлеченным лицом соответствующих услуг, но также и необходимость привлечения такого лица.

При разрешении такого рода споров суду необходимо, руководствуясь разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 17.12.2009, установить, связаны ли указанные в договоре с привлеченным арбитражным специалистом виды работ (услуг) с наличием каких-либо специальных познаний, которые отсутствуют у временного управляющего, имеющего высшее профессиональное образование, стаж руководящей работы, сдавшего теоретический экзамен по программе подготовки арбитражных управляющих и прошедшего стажировку в качестве помощника арбитражного управляющего; содержат ли материалы дела доказательства, свидетельствующие о чрезмерно большом объеме документов, проанализированных привлеченным специалистом, не позволявшем временному управляющему самостоятельно выполнить мероприятия по проведению в процедуре наблюдения комплекса мероприятий, за осуществление которых ему было утверждено вознаграждение.

В ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций конкурсным управляющим ФИО2 последовательно приводились доводы об отсутствии у временного управляющего ФИО4 объективной необходимости в привлечении к процедуре наблюдения, осуществлявшейся в отношении общества «Чадаевское», специалиста, поскольку перечень работ (услуг), подлежащих выполнению привлеченным юристом ФИО5 в соответствии с условиями оспариваемого договора, практически полностью дублирует перечень прав и обязанностей временного управляющего, установленных статьями 66, 67 Закона о банкротстве; обращал внимание судов на то, что оспариваемый договор был заключен временным управляющим в тот же день, когда сам ФИО4 был утвержден судом в качестве временного управляющего должником, в связи с чем ФИО4  объективно не мог в столь короткий срок и в отсутствие документации должника определить объем своей работы и необходимость в привлечении специалиста; указывал, что ряд работ (услуг), в том числе подготовка заявлений о признании сделок должника недействительными, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не входят в предмет деятельности временного управляющего, в связи с чем полагал, что с учетом всех вышеуказанных обстоятельств реальной целью заключения оспариваемого договора являлось необоснованное и значительное увеличение суммы вознаграждения временного управляющего не предусмотренным для этого способом, повлекшим увеличение расходов должника в процедуре наблюдения и уменьшение конкурсной массы, необходимой для удовлетворения требований кредиторов, что прямо нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника.

Вышеуказанным доводам конкурсного управляющего суды оценки не дали, ограничившись выводом об отсутствии мнимости оспариваемого договора и реального исполнения привлеченным специалистом условий договора. В связи с этим суд кассационной инстанции выводы судов, касающиеся обоснованности привлечения юриста ФИО5 и действительности договора № 1 от 28.09.2020, считает преждевременными, сделанными без исследования и оценки вышеуказанных доводов конкурсного управляющего должником.

Поскольку суды фактически не исследовали все обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о наличии либо отсутствии оснований считать спорный договор совершенным с причинением вреда кредиторам, при том, что данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные противоречия, правильно установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом положений, установленных статьей 71 АПК РФ, разрешить спор в соответствии требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А57-4979/2020 отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2 о признании договора об оказании юридических услуг №1 от 28.09.2020, заключенного между временным управляющим ФИО4 от лица должника общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» и ФИО5 недействительной сделкой, а также в части установления вознаграждения ФИО5 по договору об оказании юридических услуг №1 от 28.09.2020 в размере 151 500 руб.

В отменной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                         В.А.Самсонов

 

Судьи                                                                                                                 А.Г. Иванова

 

                                                                                                                 А.Ф. Фатхутдинова