ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-16608/2023

«24» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения принята «10» февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено «24» февраля 2025 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Луниной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горбань Д.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Москва,

 ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Воронеж,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в качестве третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод композитных труб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нововоронеж Воронежской области,

акционерного общества «Композитные трубы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

при участии в судебном заседании представителей:

от лиц, участвующих в деле, – не явились, надлежаще извещены,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод композитных труб» (далее – должник, ООО «ВЗКТ») в размере 15 300 000 руб. (с учетом определения о принятии уточнения от 1 апреля 2024 года). Определением от 25 октября 2023 года указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «ВЗКТ»; определением от 30 января 2024 года – акционерное общество «Композитные трубы» (далее – третье лицо, АО «Композитные трубы»). Определением от 21 мая 2024 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3)

Определением от 25 октября 2023 года по заявлению ИП ФИО1 были приняты обеспечительные меры в виде наложении ареста на принадлежащие ФИО2 имущество и банковские счета в пределах 7 500 000 руб.

Судебное заседание проводилось в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором он отказывается от требований к ФИО2 и просит привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВЗКТ», взыскав с него 15 300 000 руб. Учитывая, что отказ заявителя от требований в отношении ФИО2 является его процессуальным правом, соответствует законодательству, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, а также третьих лиц, подписан уполномоченным представителем истца, суд пришел к выводу о возможности принятия отказа от заявленных требований в указанной части; в остальной части уточнение принято судом. Таким образом, с учетом последнего уточнения в рамках настоящего спора судом рассматривается требование ИП ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ВЗКТ» ФИО3 в размере 15 300 000 руб. по основаниям пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Ранее представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, указанным в отзыве и дополнениях к нему, просил в их удовлетворении отказать.

ФИО3 и третьи лица позицию по существу спора не изложили.

Из материалов дела следует, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Композитные трубы» определением Арбитражного суда города Москвы от 9 июля 2020 года по делу № А40-158444/2018 признаны недействительными сделки по перечислению АО «Композитные трубы» в пользу ООО «ВЗКТ» денежных средств в общем размере 15 300 000 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «ВЗКТ» в пользу АО «Композитные трубы» 15 300 000 руб.

26 мая 2022 года между АО «Композитные трубы» (цедентом) и ИП ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику в отношении погашения задолженности. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года делу А40-158444/2018 произведена замена АО «Композитные трубы» на его правопреемника – ИП ФИО1

16 мая 2023 года ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «ВЗКТ» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением последним определения Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года делу А40-158444/2018, однако определением Арбитражного суда Воронежской области от 4 сентября 2023 года производство по делу № А14-5173/2023 в отношении ООО «ВЗКТ» было прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Полагая, что полное погашение требований к должнику невозможно вследствие действий (бездействия) ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Согласно сведениям налогового органа и выписке из ЕГРЮЛ, с 09.08.2013 и по настоящее время участником ООО «ВЗКТ» является АО «Композитиные трубы» (доля 58,1%), с 21.01.2019 иных участников, кроме АО «Композитные трубы», не имеется (ФИО4 доля 41,9% передана в ООО «ВЗКТ» в связи с выходом из состава участников). Руководителем ООО «ВЗКТ» с 16.04.2013 по 13.09.2017 являлся ФИО3, с 03.08.2018 по 14.10.2020 (внесение сведений о недостоверности) – ФИО2 Таким образом, ФИО3 являлся руководителем общества в период совершения спорных сделок (февраль 2015 года – март 2016 года).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что у должника имеется задолженность перед ним в размере 15 300 000 руб., что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года делу А40-158444/2018, которое до настоящего момента не исполнено. Указанная задолженность образовалась в результате того, что в 2015 – 2016 годах со счетов АО «Композитные трубы» в пользу ООО «ВЗКТ» были перечислены денежные средства в размере 15 300 000 руб. Впоследствии указанные платежи были признаны недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «ВЗКТ» указаной суммы в пользу АО «Композитные трубы». По мнению истца, совершение признанных недействительными сделок является основанием для привлечения ФИО3 как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Указанной нормой установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Судом принято во внимание, что названная статья (и вообще вся глава III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве») была внесена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ). Этим же законом статья 10 Закона о банкротстве была признана утратившей силу.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ, рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу названного закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 266-ФЗ. В ситуации, когда контролирующее должника лицо совершило действия (бездействие) до 01.07.2017, а заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности подано в арбитражный суд после указанной даты, подлежат применению процессуальные нормы главы III.2 Закона о банкротстве. В то же время, поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (бездействия) (то есть с учетом положений статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применимой к спорным правоотношениям), как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137.

Поскольку исковое заявление о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подано в арбитражный суд 28 сентября 2023 года, то рассмотрение данного заявления производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

Так, пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (действовавшей в период совершения оспариваемых сделок) закреплено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

По смыслу приведенной нормы, ответственность контролирующих должника лиц возникает при совершении ими не любых сделок, а только таких, которые выражаются в выведение ликвидного имущества должника, в том числе денежных средств, в результате чего должник становится неспособным удовлетворить требования своих кредиторов.

Из текста уточненного искового заявления следует, что ответчику вменяется совершение сделок от имени должника на общую сумму 15 300 000 руб. При этом из текста определения Арбитражного суда города Москвы от 9 июля 2020 года по делу № А40-158444/2018, которое расценивается истцом как имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, усматривается, что в период с 01.07.2015 по 21.03.2016 с расчетного счета АО «Композитные трубы» в адрес ООО «ВЗКТ» были перечислены денежные средства в размере 15 300 000 руб. Судом указано, что результатом совершения данных сделок явилось уменьшение размера имущества АО «Композитные трубы». Указанные сделки были признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника – АО «Композитные трубы». Каких-либо обстоятельств, фактов совершения действий (бездействия) руководителями ООО «ВЗКТ», приведших к банкротству именно ООО «ВЗКТ» и свидетельствующих о наличии оснований для привлечения ответчика по настоящему делу к субсидиарной ответственности, в определении Арбитражного суда города Москвы не содержится.

При этом по отношению к ООО «ВЗКТ» указанные сделки были направлены не на вывод его имущества, а напротив, на пополнение имущественной массы должника. Поскольку привлечение к субсидиарной ответственности является разновидностью гражданско-правовой ответственности, ее наступление возможно лишь при наличии (и доказанности) противоправности деяния, размера убытков, причинно-следственной связи между наличием убытков и противоправностью поведения ответчика. Указанные же выше обстоятельства исключают объективную сторону правонарушения, заключающуюся в совершении контролирующим должника лицом действий по уменьшению ликвидного имущества должника. Иных обстоятельств истцом в обоснование своих требований не приведено. По сути, исковые требования основаны только на факте неисполнения ООО «ВЗКТ» определения Арбитражного суда города Москвы от 9 июля 2020 года.

При этом само по себе неэффективное ведение хозяйственной деятельности не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора возникла в результате его намеренных действий (бездействия). Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, что причиной неплатежеспособности общества стали неправомерные действия ответчика. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска судом не усматривается.

Обеспечительная мера, принятая определением от 25 октября 2023 года, в силу части 5 статьи 96 АПК РФ подлежит отмене после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям. Согласно части 1 статьи 333.21 НК РФ, при цене иска 15 300 000 руб. размер государственной пошлины составляет 99 500 руб. При подаче иска истец по платежному поручению от 18.10.2023 № 217 перечислил в федеральный бюджет 60 500 руб. государственной пошлины. Учитывая результат рассмотрения дела, 39 000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 96, 110, 150 – 151, 156, 167 – 170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ индивидуального предпринимателя ФИО1 от исковых требований в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2.

Производство по исковому заявлению в отношении ФИО2 прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Обеспечительную меру, принятую определением от 25 октября 2023 года, отменить после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Н.В. Лунина